崇明个独:20不动02：2、平安不动产有限公司2021年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第二期）募集说明书摘要
日期：2021-06-17 11:50:06 / 人气：230 / 访问量：230
金融界 > 债券频道 > 债券公告
20不动02：2、平安不动产有限公司2021年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第二期）募集说明书摘要
平安不动产有限公司
(深圳市福田区益田路5033号平安金融中心28层)
2021年公开发行公司债券
(面向专业投资者)
(第二期)
募集说明书
牵头主承销商平安证券股份有限公司(深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层)
联席主承销商
中国国际金融股份有限公司 中信证券股份有限公司
中信建投证券股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司
募集说明书签署日期: 年 月 日
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向合格投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站()。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、平安不动产有限公司已于2020年4月3日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕611号文注册公开发行面值不超过180亿元的公司债券。本次债券采用分期发行方式,平安不动产有限公司2021年公开发行公司债券(面向专业投资者)(第二期)为证监许可〔2020〕611号文项下第四期发行,本期债券发行规模不超过人民币20亿元(含20亿元),期限为3年。本次债券批文下前三期发行情况如下:
平安不动产有限公司 平安不动产有限公司 平安不动产有限公
债券名称 2020 年面向专业投资 2020年公开发行公司 司2021年公开发行
者公开发行短期公司 债券(面向专业投资 公司债券(面向专业
债券(第一期) 者)(第一期) 投资者)(第一期)
债券简称 20不动D1 20不动02 21不动01
发行规模 5亿元 30亿元 20亿元
期限 180天 3年 3年
二、根据《证券法》等相关规定,本期债券仅面向专业投资者发行,普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限专业投资者参与交易,普通投资者认购或买入的交易行为无效。
三、经联合资信评估股份有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AAA级,评级展望为稳定,本次公司债券的信用等级为AAA级。联合资信评估股份有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,密切关注本期债券发行人的相关状况,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在联合资信评估股份有限公司官网和交易所网站予以公告。
四、本期债券发行上市前,公司最近一期末净资产为4,837,328.65万元(2021年 3 月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计),合并口径资产负债率为53.27%,母公司资产负债率 48.03%;发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为529,181.13万元(2018年度、2019年度和2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润 340,115.33 万元、682,904.19 万元和 564,523.87 万元的平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
五、本期债券发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
六、发行人主体信用等级AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符合质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
七、投资者购买本公司公开发行债券,应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件,对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担投资风险。
八、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在本期债券存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
九、发行人目前资信状况良好,经联合资信评估股份有限公司(以下简称“联合评级”)综合评定,发行人主体评级AAA,评级展望为稳定,本期债券的信用等级为AAA。本次评级结果反映平安不动产有限公司在资金及业务运营等方面得到了平安集团的有力支持;公司业务构成多元化,盈利能力较强,资产规模快速增长且资产质量良好;未来公司整体盈利能力有望进一步增强,本期债券到期不能偿还的风险极低。
十、本期债券无担保。在本期债券存续期内,若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金,可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息,债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息,从而对债券持有人的利益造成不利影响。
十一、截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末,发行人的资产负债率分别为65.56%、56.93%、54.12%和53.27%,资产负债率整体处于合理水平。发行人有息债务总额较大且增长较快,截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末,有息负债余额分别为4,318,461.94万元、3,749,880.03万元、4,413,034.51万元和4,730,228.01万元。公司的资产负债率水平和有息债务总额变化情况与公司业务开展情况相匹配,但若未来公司资产负债率上升,可能会增加财务费用支出压力,对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影响。
十二、2018年、2019年、2020年和2021年1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 263,245.64 万元、192,277.00 万元、273,303.37 万元和-234,778.56万元,报告期内波动幅度较大。若未来发行人采用积极的项目拓展和开发策略,且发行人投资收回受到一定限制,则发行人可能面临经营活动产生的现金流量净额波动的风险。
十三、报告期内,发行人主营业务收入主要来源于关联公司,虽然此种情况是发行人在中国平安集团中定位为不动产投资、管理领域的主要平台而导致的,但是过分依赖关联公司有可能会影响发行人在市场中积累独立经营获利的能力。
十四、报告期内利润变化幅度较大,投资业务存在一定不确定性,投资收益和盈利能力稳定性存在波动风险。2018年、2019年、2020年和2021年1-3月,公司投资收益分别为 561,169.39 万元、849,465.59 万元、623,231.99 万元和63,514.77万元,公司净利润分别为339,838.75万元、682,512.28万元、564,504.59万元和62,374.95万元,各报告期内公司投资收益以及净利润变化幅度较大,投资收益和盈利能力存在波动风险。
十五、截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末,发行人其他应收款余额为314,388.30万元、360,593.99万元、470,808.64万元和616,299.71万元,公司其他应收款余额较大,占总资产的比重分别为4.06%、4.17%、4.47%和5.91%。截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末,发行人存在非经营性其他应收款,占总资产的比例分别为0.85%、0.93%、0.86%和0.49%。在本期债券存续期内,发行人在进行公司债券年度报告披露时将会对于单笔金额重大的非经营性往来占款或资金拆借事项,披露其交易对手方名称、金额、期限、所涉交易事项。
十六、截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末,发行人一年内到期的有息债务合计分别为 2,400,340.28 万元、1,168,868.38 万元、1,535,593.77万元和2,089,929.91万元,虽然发行人保持着较为充足的货币资金,但仍存在短期偿债压力增加的风险。
十七、基于保险资金资产配置需求,平安不动产正处于快速发展阶段,投资项目较多,现阶段公司主要依赖外部融资来平衡现金流,预计未来资金压力将进一步加大。
十八、截至2020年末,发行人在澳洲、美国和日本等地投资的项目数量达到11个,投资总额约45.81亿元,由于海外经济、法律环境的不同,发行人在海外投资面临一定经营风险。
十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。
二十、在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
二十一、截至本募集说明书摘要签署之日,本期债券牵头主承销商平安证券股份有限公司与发行人同属于中国平安保险(集团)股份有限公司之下属子公司,与发行人构成关联关系。上述关联交易为本期债券发行之需,未损害发行人及债券投资者利益。
二十二、发行人在本期债券发行环节,不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定,发行人不操纵发行定价、暗箱操作,不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益,不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助,不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
二十三、发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购,发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
二十四、本次债券封卷时全称为“平安不动产有限公司2020年公开发行公司债券(面向专业投资者)”,由于本次债券跨年度,本期债券全称为“平安不动产有限公司2021年公开发行公司债券(面向专业投资者)(第二期)”。本期债券发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的,调整前后相关文件及其表述具备相同法律效力。
目录
声明...............................................................................................................................1
重大事项提示...............................................................................................................2
释义...............................................................................................................................9
第一节 发行概况.......................................................................................................12
一、本期债券的审核及注册情况......................................................................12
二、本期债券的主要条款..................................................................................12
三、本期债券发行及上市交易安排..................................................................15
四、本期债券发行的有关机构..........................................................................15
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系..................................18
六、认购人承诺..................................................................................................20第二节 风险因素.......................................................................................................21
一、本期债券的投资风险..................................................................................21
二、发行人的相关风险......................................................................................22第三节 发行人基本情况...........................................................................................29
一、发行人概况..................................................................................................29
二、发行人设立及股本变化情况......................................................................29
三、发行人股权结构及股东持股情况..............................................................32
四、发行人第一大股东和实际控制人基本情况..............................................32
五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况..............................34
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况......................................40
七、发行人主要业务情况..................................................................................44
八、发行人法人治理结构及相关机构运行情况..............................................82
九、发行人最近三年及一期违法违规及受处罚的情况..................................84
十、发行人与第一大股东、实际控制人在业务、资产、人员、财产、机构等
方面的分开情况..................................................................................................86
十一、公司的关联方、关联关系、关联交易,以及关联交易的决策权限、决
策程序、定价机制..............................................................................................87
十二、发行人资金被第一大股东、实际控制人及其关联方违规占用,以及为
第一大股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形........................117
十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制
度的建立及运行情况........................................................................................117
十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排................120第四节 财务会计信息.............................................................................................121
一、最近三年及一期的财务报表....................................................................121
二、合并财务报表范围的变化情况................................................................130
三、最近三年及一期的主要财务指标............................................................134
四、管理层讨论与分析....................................................................................135
五、发行人有息债务情况................................................................................160
六、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化........................................161
七、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项....................162第五节 募集资金运用.............................................................................................164
一、募集资金运用计划....................................................................................164
二、本期债券募集资金的必要性....................................................................164
三、募集资金专项账户管理安排....................................................................165
四、募集资金监管机制....................................................................................165
五、发行人承诺................................................................................................166
六、前次公司债券募集资金使用情况............................................................166第六节 备查文件.....................................................................................................170
释义
本募集说明书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:平安不动产、发行人、公 指 平安不动产有限公司
司、本公司
平安集团、集团、中国平 指 中国平安保险(集团)股份有限公司
安集团
本次债券 指 发行人本次在境内面向专业投资者公开发行的总额不
超过人民币180亿元(含180亿元)的公司债券
本次发行 指 本次债券的公开发行
本期债券 指 平安不动产有限公司2021年公开发行公司债券(面向
专业投资者)(第二期)
本公司根据有关法律法规为发行本期债券制作的《平安
募集说明书 指 不动产有限公司2021年公开发行公司债券(面向专业
投资者)(第二期)募集说明书》
本公司根据有关法律法规为发行本期债券制作的《平安
募集说明书摘要 指 不动产有限公司2021年公开发行公司债券(面向专业
投资者)(第二期)募集说明书摘要》
牵头主承销商、平安证券 指 平安证券股份有限公司
联席主承销商、债券受托 指 中信建投证券股份有限公司
管理人、中信建投证券
联席主承销商、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
联席主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司
联席主承销商、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
证券
平安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、
主承销商 指 中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司、
华泰联合证券有限责任公司
簿记管理人 指 平安证券股份有限公司
证券登记机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发行人律师、律师 指 上海融孚律师事务所
评级机构、联合评级 指 联合资信评估股份有限公司
会计师事务所、审计机构 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
本公司与债券受托管理人为本次债券的受托管理而签
《债券受托管理协议》 指 署的《平安不动产有限公司2020年公开发行公司债券
之债券受托管理协议》及其变更和补充协议
为保护公司债券持有人的合法权益,根据相关法律法规
《债券持有人会议规则》 指 制定的《平安不动产有限公司2020年公开发行公司债
券债券持有人会议规则》及其变更和补充规则
平安信托 指 平安信托有限责任公司
平安创新资本 指 深圳市平安创新资本投资有限公司
平科 指 深圳平科信息咨询有限公司
平安工业物流公司 指 深圳平安不动产工业物流有限公司
平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司
中国平安保险(集团)股份有限公司下属各保险公司以
保险资金 指 本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备
金及其他资金
平安寿险、平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
平安产险 指 中国平安财产保险股份有限公司
平安养老险 指 平安养老保险股份有限公司
平安银行 指 平安银行股份有限公司
平安健康险 指 平安健康保险股份有限公司
平安科技 指 平安科技(深圳)有限公司
深圳综金服务 指 深圳市平安综合金融服务有限公司
平安财富理财 指 平安财富理财管理有限公司
平安证券 指 平安证券股份有限公司
平安金融科技 指 平安金融科技咨询有限公司
平安海外 指 中国平安保险海外(控股)有限公司
深圳平安金融中心 指 深圳平安金融中心建设发展有限公司
成都平安置业 指 成都平安置业投资有限公司
杭州安丰置业 指 杭州安丰置业有限公司
杭州平江 指 杭州平江投资有限公司
北京富安 指 北京富安管理咨询有限公司
北京汇安 指 北京汇安投资管理有限公司
纽海上海 指 纽海信息技术(上海)有限公司
上海泽安 指 上海泽安投资管理有限公司
中海物流 指 中海物流产业投资集合资金信托计划
云南景和 指 云南景和置业有限公司
光鸿投资 指 光鸿投资管理有限公司
深圳联新 指 深圳联新投资管理有限公司
深圳安创 指 深圳安创投资管理有限公司
平安汇富 指 深圳平安汇富资产管理有限公司
平安期货 指 平安期货有限公司
平安普惠 指 平安普惠投资咨询有限公司
平安国际融资租赁、国际 指 平安国际融资租赁有限公司
融资租赁
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
平安付 指 平安付智能技术有限公司
平安投资担保 指 深圳平安投资担保有限公司
保监会 指 原中国保险监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
GP 指 有限合伙基金中的普通合伙人(GeneralPartner)
LP 指 有限合伙基金中的有限合伙人(LimitedPartner)
深交所 指 深圳证券交易所
债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期
债券的投资者
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019年修订)
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《公司章程》 指 《平安不动产有限公司公司章程》
最近三年及一期、报告期 指 2018年、2019年、2020年和2021年1-3月
工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不
法定节假日 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法
定节假日和/或休息日)
元、万元、亿元 指 如无特别说明,指人民币元、万元、亿元
我国、中国 指 中华人民共和国
本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。
第一节 发行概况
一、本期债券的审核及注册情况
(一)2020年3月18日,发行人第五届董事会第十三次会议审议并通过了《关于发行债务融资工具的议案》,提请股东会一般及无条件授予董事会,并在取得股东会批准及授权之同时,由董事会授权公司董事长在有关法律法规规定范围内及决议有效期内,根据公司特定需要以及其他市场条件全权办理公司新增发行本金总额不超过人民币280亿元(含人民币280亿元)的债务融资工具事宜。
2020年3月20日,发行人第二十三次临时股东会审议并通过了《关于发行债务融资工具的议案》,批准并授权公司董事会、并由董事会授权公司董事长决定在境内一次或分多次新增发行本金总额不超过人民币280亿元(含280亿元)的债务融资工具,包括但不限于超短期融资券、公司债券、中期票据及非公开定向债务融资工具(PPN)。
2020年3月20日,董事长邹益民先生签署了《关于平安不动产有限公司2020年公开发行公司债券具体事宜的决定》,对本次债券的具体条款进行了明确。在股东会的授权范围内,本次债券的发行规模确定为不超过人民币 180 亿元(含180亿元),分期发行。
(二)发行人于 2020 年 4 月 3 日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2020】611号文同意向专业投资者公开发行面值不超过人民币180亿元公司债券的注册。
二、本期债券的主要条款
(一)发行主体:平安不动产有限公司。
(二)债券名称:平安不动产有限公司2021年公开发行公司债券(面向专业投资者)(第二期),债券简称“21不动02”。
(三)发行规模:本期债券发行规模不超过人民币20亿元(含20亿元)。
(四)债券期限:本期债券期限3年。
(五)债券利率及其确定方式:本期债券为固定利率债券,单利按年付息,到期一次还本。票面年利率将根据网下询价簿记结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定,在债券存续期内固定不变。
(六)债券票面金额:本期债券票面金额为100元。
(七)发行价格:本期债券按面值平价发行。
(八)债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
(九)发行对象及向公司股东配售的安排:本期债券的发行对象为专业投资者。本期债券不向公司原股东优先配售。
(十)发行方式:本期债券发行采取网下面向专业投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
(十一)配售规则:主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售,机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低到高对认购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率;申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按等比例原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
(十二)还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
(十三)发行首日:本期债券的发行首日为发行期限的第1日,即2021年5月21日。
(十四)起息日:本期债券的起息日为2021年5月24日。
(十五)利息登记日:按照深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
(十六)付息日:2022年至2024年每年的5月24日为上一个计息年度的付息日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日)。
(十七)兑付日:2024年5月24日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日)。
(十八)本息支付方式:本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定办理。
(十九)支付金额:本期债券于兑付日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积,每张债券的实际支付金额为票面利率*债券票面金额;于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
(二十)担保方式:本期债券无担保。
(二十一)信用级别及资信评级机构:经联合资信评估股份有限公司综合评定,发行人主体评级AAA,评级展望为稳定,本期债券的信用等级为AAA。
(二十二)牵头主承销商:平安证券。
(二十三)联席主承销商:中信建投证券、中金公司、中信证券和华泰联合证券。
(二十四)簿记管理人:平安证券。
(二十五)受托管理人:中信建投证券。
(二十六)承销方式:本期债券由主承销商组织承销团,以余额包销方式承销。
(二十七)募集资金用途:结合公司用款需求,本期债券募集资金扣除发行费用后,将全部用于偿还公司债务。
(二十八)发行人已在农业银行开立募集资金专项账户。
(二十九)质押式回购安排:本期债券主体评级AAA,本期债券信用等级AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
(三十)税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市交易安排
(一)本期债券发行时间安排
发行公告刊登的日期:2021年5月19日
发行首日:2021年5月21日
发行期限:2021年5月21日至2021年5月24日
(二)本期债券上市交易安排
本期债券发行完成后将尽快在深圳证券交易所办理公开发行公司债券上市交易服务手续,具体上市交易时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
(一)发行人:平安不动产有限公司
法定代表人:邹益民
住所:深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路171号桃花源科技创新园主园孵化主楼六楼622
联系人:姜冶、张磊
联系地址:深圳市福田区益田路5033号平安金融中心28楼
联系电话:0755-22673641
传真:0755-82266705
(二)牵头主承销商:平安证券股份有限公司
法定代表人:何之江
住所:深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层
联系人:周顺强、郭锦智
联系地址:深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层
联系电话:0755-22626124
传真:0755-82053643
(三)联席主承销商:中信建投证券股份有限公司
法定代表人:王常青
住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系人:欧阳程、宋雁翔、李晨毓、柏龙飞
联系地址:广东省深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋22层
联系电话:0755-23914675
传真:010-65608445
联席主承销商:中国国际金融股份有限公司
法定代表人:沈如军
住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人:王超、裘索夫
联系地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座33层
联系电话:010-65051166
传 真:010-65051156
联席主承销商:中信证券股份有限公司
法定代表人:张佑君
住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
联系人:宋颐岚、宋佳佳、常唯、姚广、徐宏源、宋璨江、简琼文
联系地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
联系电话:010-60838732
传真:010-60833504
联席主承销商:华泰联合证券有限责任公司
法定代表人:江禹
住所:深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇B7栋401
联系人:贾勇、乔梁、曾鑫
联系地址:北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座3层
联系电话:010-57615900
传真:010-57615902
(四)受托管理人:中信建投证券股份有限公司
法定代表人:王常青
住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系人:欧阳程、宋雁翔、李晨毓、柏龙飞
联系地址:广东省深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋22层
联系电话:0755-23914675
传真:010-65608445
(五)评级机构:联合资信评估股份有限公司
法定代表人:王少波
住所:北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
联系人:刘登
联系地址:北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
联系电话:010-85172818
传真:010-85171273
(六)发行人律师:上海融孚律师事务所
负责人:张金成
住所:上海市世纪大道210号二十一世纪中心大厦15层
联系人:孙名琦
联系地址:上海市世纪大道210号二十一世纪中心大厦15层
联系电话:021-61682688
传真:021-61682699
(七)会计师事务所:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人:李丹
主要经营场所:上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
联系人:杨尚圆、涂雪梅
联系地址:深圳市罗湖区深南东路5016号京基100-A座34楼
联系电话:0755-82618818
传真:0755-82618800
(八)申请上市交易的证券交易所:深圳证券交易所
住所:深圳市福田区深南大道2012号
总经理:沙雁
联系地址:深圳市福田区深南大道2012号
联系电话:021-88668888
传真:0755-88666149
(九)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所:深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
总经理:周宁
联系地址:深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
联系电话:0755-21899999
传真:0755-21890000
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
本期债券主承销商平安证券股份有限公司与发行人同属于中国平安保险(集团)股份有限公司之下属子公司,与发行人构成关联关系。上述关联交易为本期债券发行之需,未损害发行人与债券投资者利益。
经核查,截至2020年末,中信建投证券股份有限公司旗下账户持有平安不动产关联公司股票情况如下:
持仓日期 部门 证券名称 持仓(股)
中国平安 391,100.00
交易部
平安银行 4,710,000.00
互换业务 中国平安 47,500.00
2020-12-31 融资融券 上海家化 3,800.00
平安银行 204,300.00
衍生品交易 中国平安 420,141.00
上海家化 19,300.00
经核查,截至2020年末,中国国际金融股份有限公司旗下账户持有平安不动产关联公司股票情况如下:
1、中金衍生品业务自营性质账户持有中国平安(601318.SH)共257,744股,持有中国平安(2318.HK)共26,500股,持有平安银行(000001.SZ)共18,600股,持有上海家化(600315.SH)共40,849股,持有平安好医生(1833.HK)共1,090,600股。
2、中金公司自营业务自营性质账户持有中国平安(601318,SH)共350,000股,持有平安好医生(1833.HK)共180,000股。
3、中金公司融资融券账户持有中国平安(601318,SH)共18,000股。
4、中金资管业务管理的账户持有中国平安(601318.SH)共6,845,158股,持有中国平安(2318.HK)共300,543股,持有平安银行(000001.SZ)共18,218,740股,持有上海家化(600315.SH)共97,000股。
5、中金香港子公司CICC Financial Trading Limited持有中国平安(601318.SH)共6,932,203股,持有平安银行(000001.SZ)共19,097,584股,持有中国平安(2318.HK)共1,868,700股,持有上海家化(600315.SH)共1,288,377股,持有平安好医生(1833.HK)共88,800股。
6、中金公司子公司中金期货的账户持有中国平安(601318.SH)共3,155,722股。
7、中金公司子公司中金基金管理的账户持有中国平安(601318.SH)共975,679股,平安银行(000001.SZ)共679,300股,持有上海家化(600315.SH)共32,600股。
8、中金公司子公司中金财富证券的融资融券账户持有平安银行(000001.SZ)共4,879,400股,持有上海家化(600315.SH)共42,000股。
9、中金公司子公司中金财富证券的资管账户持有中国平安(601318.SH)共25,600股,平安银行(000001.SZ)共62,900股。
除上述情况外,中国国际金融股份有限公司与发行人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。
截至2020年末,中信证券股份有限公司持有发行人关联公司股票情况如下:
查询时点 证券代码 证券名称 中信证券股份有限公司(单位:股/张)
自营业务账户 信用融券专户 资产管理业务账户
20201231 1833.HK 平安好医生 0 0 0
20201231 000001.SZ 平安银行 6,556,238 843,493 130,098,662
20201231 601318.SH 中国平安 9,577,197 322,217 16,393,368
20201231 600315.SH 上海家化 18,378 120,737 5,763,100
20201231 2318.HK 中国平安 0 0 651,500
截至2020年末,华泰联合证券有限责任公司控股股东华泰证券股份有限公司持有发行人关联公司股票情况如下:
证券代码 证券名称 资管持股 融券账户 金创部持 证投部
数量 持股数量 股数量 持股数量 虚拟持仓
601318.SH 中国平安 4,209,515 3,624,612 521,460 1,204,032 524,632
000001.SZ 平安银行 6,866,886 6,367,892 461,703 836,877 157,400
600315.SH 上海家化 700 128,100 74,997 29,900 17,600
除上述情况外,发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。六、认购人承诺
购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为做出以下承诺:
(一)接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
第二节 风险因素
投资者在评价本期债券时,除募集说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
(一)利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
(二)流动性风险
本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市交易流通。由于具体上市交易审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券在交易所上市交易后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市交易流通无法立即出售本期债券,或者由于债券上市交易流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
另外,本期债券仅面向专业投资者发行,可能面临市场不活跃等流动性风险。
(三)偿付风险
在本期债券存续期内,受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响,本公司的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够资金,可能影响本期债券本息的按期偿付。
(四)资信风险
本公司在最近三年及一期与主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生任何严重违约行为。在未来的业务经营中,本公司将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内,如果本公司资信状况发生不利变化,将可能使本期债券投资者的利益受到一定影响。
二、发行人的相关风险
(一)财务风险
1、短期偿债压力较大的风险
房地产市场的波动和融资环境的变化可能使公司面临一定的偿债压力。随着公司业务规模的增长,需要的资金量也随之增加,为此公司增加部分银行贷款,导致整体负债上升,负债上升将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末,发行人一年内到期的有息债务合计分别为 2,400,340.28 万元、1,168,868.38 万元、1,535,593.77 万元和2,089,929.91万元,虽然发行人保持着较为充足的货币资金,但仍存在短期偿债压力增加的风险。
2、资本支出规模较大的风险
不动产项目的开发周期长、资金需求量大,现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。发行人现持有的项目较为充足,具备较强的持续发展后劲,但同时也给发行人带来较大的资金支出压力。若未来发行人融资渠道不畅或不能合理控制成本,可能对发行人的偿债能力造成一定的不利影响。
3、期间费用占比上升的风险
2018年、2019年、2020年和2021年1-3月,发行人期间费用分别为297,974.28万元、338,278.91万元、326,844.45万元和74,551.47万元,分别占同期营业收入的159.62%、153.89%、97.62%和65.09%,如期间费用占比进一步升高可能导致发行人盈利空间降低的风险,进而削弱发行人的偿付能力。
4、应收款项回收的风险
截至2018年末、2019年末和2020年末,发行人应收款项分别为4,125,787.58万元、4,005,455.88万元和4,498,392.03万元。发行人应收款项包括应收账款、其他应收款、一年内到期的非流动资产的债权投资、其他流动资产中的一年内的债权投资及非流动资产中的债权投资等科目,主要为代垫物业开发资金及股债权投资项目中的债权出资,集中度相对较高,发行人应收款项金额较大,如果未来不能及时收回,将对发行人正常经营产生负面影响。
5、投资收益和盈利稳定性存在波动风险
2018年、2019年、2020年和2021年1-3月,公司投资收益分别为561,169.39万元、849,465.59万元、623,231.99万元和63,514.77万元,公司净利润分别为339,838.75万元、682,512.28万元、564,504.59万元和62,374.95万元,各报告期内公司投资收益以及净利润变化幅度较大,投资收益和盈利能力存在波动风险。
(二)经营风险
1、宏观经济波动及房地产市场周期性变化的风险
发行人部分业务板块与国家宏观经济形势和房地产调控政策有较强的相关性,目前我国宏观经济及房地产市场仍处于调整阶段,对发行人受托管理及持有的不动产项目的转让价格及出租情况产生一定的影响。
2、业务可持续性风险
目前,发行人部分收入来源于中国平安集团各成员企业不动产项目委托管理业务,若未来中国平安集团改变相应的经营策略,中止或减少上述委托业务,将可能导致发行人营业收入的减少。另一方面,发行人作为中国平安集团不动产投资和运营的主要载体,公司各板块业务得以快速发展,若未来中国平安集团对发行人在集团中的定位作出调整,将可能对发行人的业务持续性产生负面影响。
3、关联交易风险
发行人与其关联公司之间存在一些关联交易,其关联交易的类型主要体现为:向关联方销售和采购商品、租出物业、提供担保、资金拆借,及与关联方间的应
收应付账款余额。关联交易在发行人的整体交易规模占有一定比重,如果双方之
间的关联交易不严格遵循公平、公正和公开的市场原则,则可能会存在利用关联
交易影响发行人经营业绩的风险。
4、主营业务收入依赖关联公司的风险
目前,发行人主营业务收入主要来源于关联公司,虽然此种情况是发行人在中国平安集团中定位为不动产投资、管理领域的主要平台而导致的,但是过分依赖关联公司有可能会影响发行人在市场中积累独立经营获利的能力。
5、项目投资不能按计划退出的风险
项目投资易受项目选址、区位、规划设计、政府监管、市场等较多综合环境因素影响,上述因素均可能会导致项目无法按照预期投资计划退出。因此发行人面临一定的项目投资风险。
6、基金管理风险及声誉风险
基金的组织形态在法律上属独立法人性质,发行人通过旗下专业子公司进行基金管理业务时将作为基金发起人,拟定该基金的各项法律文件,如基金章程、基金契约书、基金委托书等,在厘清基金成员权责关系的过程中,发行人将面临一定的管理风险;另外,发行人在基金管理中通常担任管理人角色,基金投资运作的过程中如出现问题,也会导致发行人作为基金管理人出现声誉风险。
7、海外投资风险
发行人海外的业务主要分布在美国、日本和澳大利亚,对于海外业务的投资,存在一定的政治风险;发行人海外投资涉及诸多环节,存在一定的信用风险。以上风险均可能对公司的经营产业一定影响。
8、安全生产风险
发行人受托对在建不动产项目提供工程建设服务或装修改造服务,此业务对安全性和技术水平要求较高。若因人员操作失误、技术设备等因素影响发生安全事故,可能造成经济损失和人员伤亡,并对公司的正常生产经营造成不利影响。
9、突发事件引发的经营风险
发行人如遇突发事件,例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件及发行人管理层无法履行职责等事项,可能造成发行人社会形象受到影响,人员生命及财产安全受到危害,发行人治理机制不能顺利运行等,对发行人的经营可能造成不利影响。
10、跨地区经营的风险
发行人的不动产受托管理业务、工业物流业务以及养生养老项目分布在国内众多城市,相关城市的项目开发政策、管理法规、区域经济发展水平以及人文观念等都存在一定的差异,发行人在不同地区开发项目,会面对独特的挑战。如果项目公司未能及时熟悉、适应当地开发环境并采取适当的应对措施,将面临因此产生的经营风险。
11、跨行业经营的风险
发行人目前开展的业务均与不动产相关,但不同的业务板块又属于不同的细分行业,不同的细分行业在经营上存在共性的同时也有较大的差异性,发行人将面临跨行业经营而产生的风险。
12、新冠肺炎疫情相关风险
2020 年初以来,新冠肺炎疫情对我国实体企业经营造成了较大冲击。就房地产行业而言,也受到了一定影响。发行人紧密关注运营及投资项目情况,目前经营收入稳定,投资项目中个别项目销售安排可能受到一定影响,总体新冠肺炎对发行人投资组合影响不大。但后续若新冠肺炎疫情持续,仍会在一定程度上增加平安不动产经营压力,进而对不动产的投资收益产生一定的不利影响。
(三)管理风险
1、子公司管理风险
截至2021年3月末,发行人纳入合并范围的子公司共93家,组织结构和管理体系较为复杂,对发行人的管理能力要求较高。虽然发行人对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制,倘若发行人的管理体系不能与下属子公司的管理体系相互兼容适应,则将对发行人的业务开展、品牌声誉产生一定不利影响。
2、突发事件引发的治理结构突然变化的风险
发行人已形成了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互配合,相互制衡的较为完善的公司治理结构,如发生突发事件,例如事故灾难、生产安全事件、发行人高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等,造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责,可能造成发行人治理机制不能顺利运作,董事会、监事会不能顺利运行,对发行人的经营可能造成不利影响。
3、投资管理风险
发行人投资项目众多,各项业务的精细化运作和协调发展对发行人的管理能力具有较大挑战。另外,发行人控股及参股的子公司众多,这对发行人在管理方面也有较高要求,发行人面临一定的投资管理风险。
(四)政策风险
1、房地产行业政策变化的风险
2016年12月召开的中央经济工作会议要求坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”,在宏观上管住货币流动性,而在微观执行层面上实行差别化信贷。此外,继政治局会议后,中央经济工作会议再提长效机制建设,强调人地挂钩政策,倒逼城镇化,同时要求房价上涨压力大的城市要合理增加土地供应,提高住宅用地比例。
继2019年4月政治局会议后,2019年7月30日中央政治局会议再提房住不炒与长效管理机制,同时提出:不将房地产作为短期刺激经济的手段。此外,政治局会议首提城市群与老旧小区改造概念。
2019年1-11月,全国房地产调控政策高达554次,相比2018年同期425次上涨幅度高达30%,累计次数刷新房地产调控纪录。进入下半年,全国楼市将依然是双向调控,房价平稳的城市不排除出现宽松政策,但只要上涨明显,房地产调控肯定会加码。房贷利率进入反弹阶段,尽管一线城市表现相对平静,但二线城市的多个热门地区房贷利率却呈现上涨,有的地区首套房利率甚至上浮25%。
2019年11月25日,央行发布《中国金融稳定报告(2019)》,除了对2018年以来我国金融体系的稳健性状况作了全面评估外,也给出了下一步的政策建议。该报告指出,继续严格遵循“房子是用来住的,不是用来炒的”政策定位,完善“因城施策”差别化住房信贷政策,抑制投机性购房。同时,加大对住房租赁市场的金融支持和规范,促进形成“租售并举”的住房制度。
2019年12月10日至12日,中央经济工作会议在北京举行,会议指出,要加大城市困难群众住房保障工作,加强城市更新和存量住房改造提升,做好城镇老旧小区改造,大力发展租赁住房。要坚持房子是用来住的,不是用来炒的定位,全面落实因城施策,稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制,促进房地产市场平稳健康发展。
2020 年,中央继续坚持“房住不炒、因城施策”的政策主基调,强化落实城市主体责任,实现稳地价、稳房价、稳预期的长期调控目标,促进房地产市场平稳健康发展。2月21日,央行召开2020年金融市场工作会议,要求保持房地产金融政策的连续性、一致性和稳定性,继续“因城施策”落实好房地产长效管理机制,促进市场平稳运行。5月22日,两会政府工作报告指出坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位,因城施策,促进房地产市场平稳健康发展。7月24日,住建部召开房地产工作座谈会,北京、上海、广州、深圳、南京、杭州、宁波、成都、长沙和沈阳等10城参会,直指市场过热问题。会议提出,牢牢坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位,坚持不将房地产作为短期刺激经济的手段,坚持稳地价、稳房价、稳预期,因城施策、一城一策,从各地实际出发,采取差异化调控措施,及时科学精准调控,确保房地产市场平稳健康发展。并要实施好房地产金融审慎管理制度,稳住存量、严控增量,防止资金违规流入房地产市场。12月16-18日,中央经济工作会议召开,总结2020年、部署2021年经济工作。会议指出,明年宏观政策要保持连续性、稳定性和可持续性。解决好大城市住房突出问题。要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位,因地制宜、多策并举,促进房地产市场平稳健康发展。
2021年2月18日,国家自然资源部发布住宅用地分类调控文件,要求对4个一线城市(包括北京、上海、广州、深圳)和18个二线城市(包括南京、苏州、杭州、厦门、福州、重庆、成都、武汉、郑州、青岛、济南、合肥、长沙、沈阳、宁波、长春、天津、无锡)共22个热点城市实现住宅用地两集中(以下简称“两集中政策”):集中发布出让公告、集中组织出让活动、公告或出让次数不超过3次。目前,青岛、郑州、天津、深圳均已出台相关政策。两集中政策预计导致城市和板块之间的分化进一步加剧,非核心区域面临土地价格下跌、销售去化压力上升的风险,同时该政策一定程度上对房地产开发企业的运营能力和资金使用效率提出了更高的要求。若发行人未来不能适应不断变动的行业政策,则发行人的业务发展和财务状况可能受到不利影响。
2、保险行业政策变化的风险
根据保监会于2010年9月3日发布的《保险资金投资股权暂行办法》(保监发【2010】79 号)和《保险资金投资不动产暂行办法》(保监发【2010】80号)以及于2012年7月16日发布的《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》(保监发【2012】59 号)和《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》(保监发【2014】13 号)等相关政策,保监会允许保险资金投资未上市企业股权和不动产,这将对改善保险资产负配,优化资产配置,缓解投资压力,分散投资风险,保障资产安全,维护投保人切身利益,产生积极和重要的影响。若上述保险行业政策发生变化,发行人现行的主营业务将面临较大的风险。
3、养生养老行业政策的风险
随着我国人口老龄化速度的加快,我国的养生养老行业也快速发展,该行业呈现出与房地产、医疗服务等行业密切相关的特点。虽然国家日益对养生养老产业加大规范和扶持力度,一些法律法规、配套政策也密集出台,但与养生养老行业快速创新的速度相比较,还存在差距,行业的发展面临一定的政策滞后性的风险。
4、有限合伙企业税收政策变化的风险
公司的部分收入来源于有限合伙制基金投资,我国关于合伙企业的税收制度是在原《合伙企业法》的框架下建立的,并且没有根据法律的修订革新,造成了有限合伙企业税收政策执行的复杂性。国家针对宏观形势以及不同区域的经济情况所作出的税收政策调整,可能会对发行人业务或盈利带来某种程度的不利影响。
5、金融信贷政策变化的风险
近年来,政府采取各种措施降低企业融资成本,尽管如此,未来房地产相关行业的融资状况仍然具有一定的不确定性。发行人总体融资金额规模较大,如果未来国家信贷政策收紧,而发行人对银行融资需求持续保持较高的水平,发行人可能面临随之而来的融资困难及融资成本上升等风险。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称:平安不动产有限公司
住所:深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路171号桃花源科技创新园主园孵化主楼六楼622
办公地址:深圳市福田区益田路5033号平安金融中心28层
法定代表人:邹益民
成立时间:1995年1月6日
注册资本:人民币2,000,000万元
统一社会信用代码:91440300192305553F
邮政编码:518048
互联网网址:
信息披露事务负责人:唐本胜
信息披露事务联络人:张磊
联系方式:0755-22628179
所属行业:综合
经营范围:工程管理;工程顾问及监理;装修设计;建筑装饰工程;投资管理;投资咨询;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易;受委托管理的物业的租赁业务;投资商贸流通业;物流园区投资及运营;养老产业投资;股权投资;受托管理股权投资基金;房地产信息咨询;会务服务;信息咨询;物业管理(凭资质证书开展业务)。
二、发行人设立及股本变化情况
(一)发行人设立情况
平安不动产有限公司是一家在中华人民共和国(以下简称“中国”)广东省深圳市注册的有限责任公司,于 1995 年 1 月 6 日成立,统一社会信用代码为91440300192305553F。发行人注册成立时,注册资金2,000万元。中国平安保险公司(后更名为“中国平安保险(集团)股份有限公司”)出资1,800万元,深圳平安实业投资公司(后更名为“深圳市平安实业投资有限公司”)出资200万元。上述出资方式为现金出资,验资机构为深圳市金鹏会计师事务所,验资报告编号:(94)验字第178号。本公司经批准的经营年限为50年。
(二)历次股本变化情况
2005年1月份,中国平安保险公司将其所持发行人的股份转让予平安信托,发行人股东变更为平安信托和深圳市平安实业投资有限公司(后更名为“深圳市平安创新资本投资有限公司”),两家公司分别持有本公司90%和10%的股份。2008年5月平安信托将其持有的90%的发行人股权转让予深圳市平安实业投资有限公司,深圳市平安实业投资有限公司(后更名为“深圳市平安创新资本投资有限公司”)持有本公司100%的股权。
2010年9月,发行人增资30,000万元,增资后公司注册资金为32,000万元。增资部分由平安创新资本全额出资,公司为平安创新资本全资控股。上述出资方式为现金出资,验资机构为安永华明会计师事务所深圳分所,验资报告编号:安永华明(2010)验字第60468101_H01号。
2011年3月,发行人增资68,000万元,增资后公司注册资金为100,000万元。增资部分由平安创新资本投资全额出资,公司仍为平安创新资本全资控股。上述出资方式为现金出资,验资机构为深圳龙泽宏天会计师事务所,验资报告编号:龙泽验字[2011]第029号。
2013年1月,公司注册资本增加至200,000万元。增资部分由深圳市平安置业投资有限公司全额出资,增资后平安创新资本及平安置业各占公司50%股份。上述出资分两笔5亿元现金出资,验资机构为深圳张道光会计师事务所,验资报告编号分别为道光验字[2013]006号和深道光验字[2013]073号。
2014年3月份,发行人增资100,000万元,增资后公司注册资金为300,000万元。增资部分由平安创新资本及平安置业同比例出资,增资后平安创新资本及平安置业仍各占公司50%股份。上述出资方式为现金出资,验资机构为深圳集思广益会计师事务所,验资报告编号:深集所验字[2014]第014号。
2014年5月份,发行人注册资本由300,000万元变更500,000万元。增资部分由中国平安人寿保险股份有限公司及中国平安财产保险股份有限公司同比例出资,增资后平安创新资本、平安置业、平安寿险及平安产险占本公司30%、30%、20%及20%股份。上述出资方式为现金出资,由中国银行股份有限公司深圳市分行提供询证函之后完成工商备案手续,无需提供验资报告。
2014年12月,发行人增资500,000万元,增资后公司注册资金为1,000,000万元。增资部分由平安寿险、平安产险、平安置业分别出资390,000万元、100,000万元和 10,000 万元。增资后平安寿险、平安产险、平安置业和平安创新资本分别占本公司49%、20%、16%及15%股份。上述出资方式为现金出资,由中国银行股份有限公司深圳市分行提供询证函之后完成工商备案手续,无需提供验资报告。
2016年2月平安置业将持有的本公司16%的股权转让给深圳平科信息咨询有限公司(以下简称“平科”),转让后,本公司直接投资方为平安创新资本、平科、平安产险和平安寿险,分别持股15%、16%、20%和49%。本公司的最终控股股东平安集团。
2016年4月,平安寿险以货币形式对公司增资人民币516,773.44万元,其中,增加注册资本人民币500,000万元,计入公司资本公积人民币16,773.44万元;平安产险以货币形式对公司增资人民币516,773.44万元,其中,增加注册资本人民币500,000万元,计入公司资本公积人民币16,773.44万元。本次增资已完成工商登记变更和公司章程变更,此次增资后,公司注册资本由人民币1,000,000万元增至人民币2,000,000万元,平安创新资本、平科、平安产险和平安寿险分别持股7.5%、8%、35%和49.5%。
2017年5月,深圳市平安创新资本投资有限公司将其所持公司股份转让给深圳平科信息咨询有限公司,股东变更后中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、深圳平科信息咨询有限公司分别持有发行人49.5%、35%、15.5%的股份。上述变更已于2017年5月17日完成工商备案手续。
(三)发行人设立以来的重大资产重组情况
本公司自设立起至募集说明书签署之日止,未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
三、发行人股权结构及股东持股情况
(一)股权结构
截至2021年3月末,公司股东的持股情况如下表所示:
(单位:万元)
股东名称 持股金额 持股比例 质押或冻结股权
金额
中国平安人寿保险股份有限公司 990,000.00 49.50% 无
中国平安财产保险股份有限公司 700,000.00 35.00% 无
深圳平科信息咨询有限公司 310,000.00 15.50% 无
合计 2,000,000.00 100.00% -
(二)实际控制人变化情况
发行人最终控股股东为平安集团,因平安集团股权结构较为分散,发行人无实际控制人。报告期内,发行人实际控制人未发生变化。
四、发行人第一大股东和实际控制人基本情况
(一)发行人第一大股东和实际控制人情况介绍
1、发行人第一大股东基本情况
公司名称:中国平安人寿保险股份有限公司
成立日期:2002年12月17日
注册地址:深圳市福田区益田路5033号平安金融中心14、15、16、41、44、45、46层
法定代表人:丁新民
注册资本:人民币3,380,000万元
经营范围:承保人民币和外币的各种人身保险业务,包括各类人寿保险、健康保险(不包括“团体长期健康保险”)、意外伤害保险等保险业务;办理上述业务的再保险业务;办理各种法定人身保险业务;代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜;依照有关法律法规从事资金运用业务;证券投资基金销售业务;经中国保监会批准的其他业务。
截至2020年末,平安寿险持有发行人990,000.00万股,持股比例为49.50%,为公司第一大股东。
截至 2019 年末,根据平安寿险经审计的财务报告,平安寿险总资产298,891,323.97 万元,净资产 24,141,093.11 万元,2019 年实现营业收入64,226,126.41万元,净利润8,289,911.54万元。
截至 2020 年末,根据平安寿险经审计的财务报告,平安寿险总资产347,925,805.59 万元,净资产 26,553,155.18 万元,2020 年实现营业收入68,273,660.33万元,净利润9,214,290.99万元。
2、实际控制人
截至2020年,发行人最终控股股东为平安集团,因平安集团股权结构较为分散,发行人无实际控制人。
平安集团于1988年诞生于深圳蛇口,是中国第一家股份制保险企业,至今已发展成为融保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团。平安集团为香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司。2020年,中国平安在《福布斯》“全球上市公司2000强”中名列第7位;《财富》杂志“世界500强企业”名列第21位,全球金融企业第2位;除此之外,在英国WPP集团旗下MillwardBrown公布的“全球品牌100强”中,名列第38位,蝉联全球保险品牌第1位;在品牌评级机构Brand Finance “2020年度全球最具价值保险品牌100强”榜单第1位。
截至2019年末,中国平安保险(集团)股份有限公司资产总额822,292,900.00万元,所有者权益85,237,000.00万元;2019年公司实现营业总收入116,886,700.00万元,营业利润18,502,800.00万元,归属于母公司所有者的净利润14,940,700.00万元。
截至2020年末,中国平安保险(集团)股份有限公司资产总额952,787,000.00万元,所有者权益98,790,500.00万元;2020年公司实现营业总收入121,831,500.00万元,营业利润18,830,400.00万元,归属于母公司所有者的净利润14,309,900.00万元。
(二)发行人、第一大股东及实际控制人的股权关系
截至2021年3月末,本公司和第一大股东之间的产权和控制关系如下图所示:
五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
(一)发行人的组织结构
公司依照《公司法》等有关法律法规的规定建立了法人治理结构(包括股东会、董事会、监事会、管理层等)和生产经营管理机构。截至2021年3月末,公司组织结构图如下:
公司各部门的主要职责如下:
序号 部门名称 部门主要职责
1 股权投资中心 建立项目投资标准,为商业谈判和决策流程提供技术支持;负责开发商企
业层面管理层的战略开拓与关系维护、合作方名单管理。
负责制定统一、规范的运营管理和投后管理体系,建立投后及运营管理模
2 投后管理中心 型,给前台投资人员提供投资参考;对于项目定期进行模型的检视,对项
目绩效进行评价;项目重大节点计划检查及追踪协调。
3 长租公寓事业部 为商业谈判和决策流程提供技术支持
4 商业投资部 提供投资咨询
5 策略投资部 提供投资咨询
序号 部门名称 部门主要职责
6 商场管理部 提供商场管理咨询
7 写字楼管理部 提供写字楼管理咨询
8 资产管理部 提供资产管理咨询
9 工程管理部 提供工程管理咨询
10 设计管理部 提供设计管理咨询
11 资金中心 负责公司外部募资、渠道投资者开拓与维护,内部的资金管理工作。
12 基金部 将投融信息、不动产投资及项目管理能力平台化。
13 智慧应用委员会 引导公司数字化转型。
秘书处
14 风险控制部 开展风险评审,对风险进行识别、提示、评估、监控、预警、报告、审计
监察及整改落实跟踪。
15 法律合规部 提供项目合同、公司内部事务等的合同审核、法律合规意见。
16 投资评审部 制定投资标准、管理投资流程、审核尽调顾问的工作范围和尽调报告、评
审投资项目。
17 市场研究部 对项目进行市场研究和价值研判,对所有投资项目进行全方位的市场风险
揭示,解读房地产相关政策以及整体成交动向。
18 成本采购部 负责各项目成本管理工作,测算项目成本,建立成本标准、优化成本结构;
负责公司行政采购及采购管理工作。
19 信息科技部 负责各版块业务对接,包括需求管理、需求分析、推广配合等工作。
20 人事行政部 人力资源、行政管理。
21 财务部 财务管理及核算、经营分析。
22 企划运营部 负责建立健全预算及运营管理体系、制度及流程;公司战略规划;年度经
营计划制定与跟踪。
(二)发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2021年3月末,本公司纳入合并报表范围的子公司共93家,子公司情况如下:
(单位:元)
序号 公司名称 注册地 持股比例 表决权比例 注册资本
1 武汉平瑞安新投资管理有限公司 武汉 100.00% 100.00% 500,000
2 桐乡平安投资有限公司 桐乡 99.99% 99.99% 500,000,000
3 昆山联诚股权投资管理有限公司 昆山 100.00% 100.00% 6,000,000
4 横琴平安不动产股权投资管理有限公司 珠海 100.00% 100.00% 100,000,000
5 深圳嘉新投资发展有限公司 深圳 100.00% 100.00% 500,000
序号 公司名称 注册地 持股比例 表决权比例 注册资本
6 杭州延年股权投资管理有限公司 杭州 100.00% 100.00% 5,000,000
7 深圳市前海平裕商业保理有限公司 深圳 100.00% 100.00% 500,000,000
8 桐乡市安泰养老产业开发有限公司 桐乡 99.99% 99.99% 150,000,000
9 上海平安股权投资管理有限公司 上海 100.00% 100.00% 100,000,000
10 深圳平安郑东金融大厦投资有限公司 深圳 100.00% 100.00% 12,000,000
11 深圳市信道投资信息咨询有限公司 深圳 100.00% 100.00% 100,000,000
12 深圳市创齐企业管理有限公司 深圳 100.00% 100.00% 5,000,000
13 深圳恒创投资管理有限公司 深圳 100.00% 100.00% 5,000,000
14 杭州安丰置业有限公司 杭州 100.00% 100.00% 340,000,000
15 平安不动产资本有限公司 香港 100.00% 100.00% 2,536,129,600
16 富嘉投资管理有限公司 香港 100.00% 100.00% HKD1
17 富宝投资管理有限公司 香港 100.00% 100.00% HKD1
18 富锦投资管理有限公司 BVI 100.00% 100.00% USD 50,000
19 富伟投资管理有限公司 香港 100.00% 100.00% HKD10,000
20 桐乡市安凯置业有限公司 桐乡 100.00% 100.00% 10,000,000
21 深圳市盛锐置业有限公司 深圳 100.00% 100.00% 5,000,000
22 上海安榜管理咨询有限公司 上海 100.00% 100.00% 2,000,000,000
23 TOTALFAITHINVESTMENTS BVI 100.00% 100.00% USD50,000
COMPANYLIMITED
24 杭州博华利新投资管理有限公司 杭州 100.00% 100.00% 10,010,000
25 桐乡瑞金中西医结合医院有限公司 桐乡 100.00% 100.00% 10,000,000
26 深圳市盛众置业有限公司 深圳 90.00% 90.00% 5,000,000
27 郑州郑平置业有限公司 郑州 100.00% 100.00% 10,000,000
28 上海平双投资管理有限公司 上海 100.00% 100.00% 1,000,000,000
29 上海安鞠企业管理咨询有限公司 上海 100.00% 100.00% 2,000,000,000
30 Ping AnPier 4 USHolding Corporation 美国 100.00% 100.00% USD 10
31 Ping AnPier 4 USLLC 美国 100.00% 100.00% USD 1,000
32 桐乡市合悦生态农业开发有限公司 桐乡 100.00% 100.00% 10,000,000
33 桐乡市安盛投资有限公司 桐乡 99.00% 99.00% 150,000,000
34 深圳信益资产运营管理有限公司 深圳 100.00% 100.00% 16,500,000
35 上海沪平投资管理有限公司 上海 100.00% 100.00% 1,000,000
36 北京汇安投资管理有限公司 北京 100.00% 100.00% 3,000,000
37 苏州苏平投资管理有限公司 苏州 100.00% 100.00% 2,000,000
序号 公司名称 注册地 持股比例 表决权比例 注册资本
38 成都信平投资管理有限公司 成都 100.00% 100.00% 1,000,000
39 上海卓平资产管理有限公司 上海 100.00% 100.00% 200,000
40 天津卓平企业管理咨询有限公司 天津 100.00% 100.00% 200,000
41 FUTENGINVESTMENTMANAGEMENT 香港 100.00% 100.00% USD50,000
LIMITED
42 富庆投资管理有限公司 BVI 100.00% 100.00% USD 50,000
43 富吉投资管理有限公司 香港 100.00% 100.00% HKD10,000
44 富慧投资管理有限公司 香港 90.00% 90.00% HKD10,000
45 北京鸿启置业有限公司 北京 100.00% 100.00% 10,000,000
46 上海安筱企业管理咨询有限公司 上海 100.00% 100.00% 950,000,000
47 上海安翮企业管理咨询有限公司 上海 100.00% 100.00% 2,000,000,000
48 富轩投资管理有限公司 香港 100.00% 100.00% HKD10,000
49 深圳市平泰投资管理有限公司 深圳 100.00% 100.00% 50,000,000
50 富齐投资管理有限公司 香港 100.00% 100.00% HKD10,000
51 富钧投资管理有限公司 香港 100.00% 100.00% HKD10,000
52 富茂投资管理有限公司 香港 100.00% 100.00% HKD10,000
53 富泰投资管理有限公司 香港 100.00% 100.00% HKD10,000
54 富瑞投资管理有限公司 香港 100.00% 100.00% HKD10,000
55 富泽投资管理有限公司 BVI 100.00% 100.00% USD 50,000
56 PARE US MREITHOLDING,INC 美国 100.00% 100.00% USD 10
57 上海安碧管理咨询有限公司 上海 100.00% 100.00% 2,000,000,000
58 广州平盈置业有限公司 广州 100.00% 100.00% 10,000,000
59 上海安宜投资管理有限公司 上海 100.00% 100.00% 1,920,000,000
60 Ping AnRealEstateCapital HoldingPty 澳大 100.00% 100.00% AUD
Limited 利亚 2,968,522
61 Fuqi Investmentmanagement 澳大 100.00% 100.00% AUD
利亚 2,846,467
62 PARE U.S. Investment,Inc. 美国 100.00% 100.00% USD 10
63 PARE U.S. Investment,LLC 美国 100.00% 100.00% USD 1,000
64 Colossus JOGPty Ltd 澳大 100.00% 100.00% AUD1
利亚
65 Colossus AssetsPty Ltd 澳大 100.00% 100.00% AUD1
利亚
66 Ping An1200 SouthIndiana LLC 美国 100.00% 100.00% USD 1
序号 公司名称 注册地 持股比例 表决权比例 注册资本
67 PARE ColossusPty Ltd 澳大 100.00% 100.00% AUD1
利亚
68 深圳市盛良投资管理有限公司 深圳 100.00% 100.00% 5,000,000
69 广州平安投资管理有限公司 广州 100.00% 100.00% 2,000,000
70 深圳市盛伟投资管理有限公司 深圳 100.00% 100.00% 5,000,000
71 FUXIANGINVESTMENTMANAGEMENT BVI 100.00% 100.00% USD50,000
LIMITED
72 FUYUINVESTMENTMANAGEMENT BVI 100.00% 100.00% USD50,000
LIMITED
73 FUDAINVESTMENTMANAGEMENT BVI 100.00% 100.00% USD50,000
LIMITED
74 Colossus HeadPtyLtd 澳大 100.00% 100.00% AUD1
利亚
75 Colossus CQTPty Ltd 澳大 100.00% 100.00% AUD1
利亚
76 深圳市盛庆投资管理有限公司 深圳 100.00% 100.00% 5,000,000
77 深圳平信投资咨询有限公司 深圳 100.00% 100.00% 20,000,000
78 北京安臻企业管理有限公司 北京 100.00% 100.00% 280,000,000
79 深圳联盈投资管理有限公司 深圳 100.00% 100.00% 100,000,000
80 深圳平安宝中资产运营管理有限公司 深圳 100.00% 100.00% 4,200,000,000
81 深圳市安烨企业管理有限公司 深圳 100.00% 100.00% 1,000,000
82 深圳市安谐企业管理有限公司 深圳 100.00% 100.00% 1,000,000
83 平安幸福宜居(深圳)置业集团有限公司 深圳 100.00% 100.00% 5,000,000,000
84 富江投资管理有限公司 香港 100.00% 100.00% 10,000
85 富浩投资管理有限公司 香港 100.00% 100.00% 10,000
86 深圳市安英企业管理有限公司 深圳 100.00% 100.00% 1,000,000
87 深圳市安岭企业管理有限公司 深圳 100.00% 100.00% 1,000,000
88 深圳市安路企业管理有限公司 深圳 100.00% 100.00% 1,000,000
89 深圳壹地金科技有限公司(原名:深圳市普 深圳 100.00% 100.00% 10,000,000
惠众加科技股份有限公司)
90 深圳溜溜逗网络科技有限公司 深圳 100.00% 100.00% 1,000,000
91 深圳市聚鑫联资产管理有限责任公司 深圳 100.00% 100.00% 10,000,000
92 上海安赏企业管理咨询有限公司 上海 100.00% 100.00% 2,000,000,000
93 上海安儒企业管理咨询有限公司 上海 100.00% 100.00% 100,000
截至2021年3月末,发行人主要子公司情况如下:
1、深圳恒创投资管理有限公司
深圳恒创投资管理有限公司主要从事不动产投资业务,注册资本500万元。
截至2019年12月31日,深圳恒创投资管理有限公司总资产925,203.11万元,净资产473,053.94万元,2019年全年实现营业收入221,272.01万元,净利润213,817.34万元。截至2020年12月31日,深圳恒创投资管理有限公司总资产1,286,765.21万元,净资产492,977.98万元,2020年实现营业收入-7,570.44万元,净利润-8,391.73万元。2020年度亏损,主要系投资的联合营公司当年度亏损。
2、平安不动产资本有限公司
平安不动产资本有限公司是平安不动产全资子公司,注册资本253,612.96万元。近年来主要承担了南京空港物流园项目、太仓浏河物流项目、悉尼CQT等工业物流项目的开发建设任务,及投资境外上市公司发行的可转债。
截至2019年12月31日,平安不动产资本有限公司总资产1,363,530.85万元,净资产169,332.60万元,2019年全年实现营业收入79,524.67万元,净利润33,340.78万元。截至2020年12月31日,平安不动产资本有限公司总资产1,498,675.77万元,净资产328,109.73万元,2020年实现营业收入95,329.27万元,净利润53,286.80万元。
3、广州平盈置业有限公司
广州平盈置业有限公司主要承担平安广州平安金融城项目的开发建设任务,注册资本1,000万元。
截至2019年12月31日,广州平盈置业有限公司总资产198,430.20万元,净资产128,580.83万元,2019年全年实现营业收入15.03万元,净利润-660.99万元。截至2020年12月31日,广州平盈置业有限公司总资产182,899.06万元,净资产182,959.93万元,2020年实现营业收入16.12万元,净利润-620.90万元。近两年亏损的主要原因是项目现阶段处于开发建设阶段,无营业收入,但有成本费用支出。
4、深圳市前海平裕商业保理有限公司
深圳市前海平裕商业保理有限公司主要从事保付代理业务,注册资本5亿元。
截至2019年12月31日,深圳市前海平裕商业保理有限公司总资产144,297.38万元,净资产54,520.81万元,2018年全年实现营业收入7,878.14万元,净利润4,454.08万元。截至2020年12月31日,深圳市前海平裕商业保理有限公司总资产252,068.59万元,净资产71,696.79万元,2020年实现营业收入32,670.30万元,净利润17,295.64万元。
5、桐乡平安新经济城开发有限公司
桐乡平安新经济城开发有限公司是平安不动产子公司,注册资本100,000万元。桐乡平安新经济城开发有限公司近年来主要承担了浙江桐乡新经济城项目的开发建设任务。
截至2019年12月31日,桐乡平安新经济城开发有限公司总资产50,935.24万元,净资产49,918.84万元。2019年度实现营业收入11.85万元,净利润-81.16万元。截至2020年12月31日,桐乡平安新经济城开发有限公司总资产51,156.22万元,净资产49,888.52万元。2020年实现营业收入0.97万元,净利润-30.33万元。近两年亏损原因由于浙江桐乡新经济城项目目前处于前期投入期。
(三)发行人主要合营公司
(单位:%,万元)
序号 公司名称 注册地 持股比例 注册资本
1 南京新怡置房地产开发有限公司 南京 50 75,000万美元
2 广州东耀房地产开发有限公司 广州 49 200,000
3 武汉市地安君泰房地产开发有限公司 武汉 50 50,000
4 天津市美银房地产开发有限公司 天津 70 30,000
5 上海安标管理咨询有限公司 上海 70 200,000
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至募集说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下:
(一)董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 性别 出生年份 是否持有本公 任职期间
司股份或债券
邹益民 董事长、CEO 男 1958年11月 无 2021.03-2024.03
蒋达强 总经理 男 1976年8月 无 2021.03-2024.03
朱政坚 董事、联席总经理、 男 1965年8月 无 2021.03-2024.03
COO
唐本胜 董事、执行副总经理、 男 1973年3月 无 2021.03-2024.03
CFO、董事会秘书
付欣 董事 女 1979年12月 无 2021.03-2024.03
姓名 职务 性别 出生年份 是否持有本公 任职期间
司股份或债券
钱乐乐 董事 女 1982年8月 无 2021.03-2024.03
陈宁 董事 男 1973年10月 无 2021.03-2024.03
巢傲文 监事会主席 男 1967年2月 无 2021.03-2024.03
许黎 监事 女 1981年9月 无 2021.03-2024.03
邢晓伟 监事(职工代表监事) 男 1980年8月 无 2021.03-2024.03
徐凯 高级管理人员 男 1973年1月 无 2021.03-2024.03
王强 高级管理人员 男 1971年8月 无 2021.03-2024.03
1、董事会成员简历
(1)邹益民先生,1958年生,中国香港国籍,1982年毕业于大连海运学院交通运输专业,1995年获纽波特大学工商管理硕士学位,2003年获复旦大学金融专业博士学位。现任中国平安保险(集团)股份有限公司执行委员会常委、平安不动产有限公司董事长兼 CEO。邹益民先生先后在香港珠江船务发展有限公司、香港新鸿基基建发展公司、香港新鸿基地产集团、新鸿基房地产(上海)有限公司任职,曾担任新鸿基房地产(上海)有限公司董事长。
(2)朱政坚先生,1965年生,中国国籍,1987年毕业于上海工程技术大学机械工程及自动化专业,获学士学位。现任中国平安保险(集团)股份有限公司执行委员会委员、平安不动产有限公司联席总经理。朱政坚先生先后在上海水仙电器股份有限公司、上海招商局广场置业有限公司、上海西郊帝庭苑地产公司、上海东苑房地产公司、新鸿基房地产(上海)有限公司总经理。
(3)唐本胜先生,1973年生,中国国籍,1996年获江西财经大学会计专业学士学位,2005 年获华中科技大学工商管理硕士学位。现任中国平安保险(集团)股份有限公司执行委员会委员,平安不动产有限公司董事、董事会秘书、副总经理。唐本胜先生曾担任中国平安保险(集团)股份有限公司财务企划中心资金部总经理。
(4)付欣女士,1979年生,中国国籍。2017年入职平安,现任中国平安保险(集团)股份有限公司副首席财务执行官兼集团战略发展中心主任及企划部总经理、平安不动产有限公司董事。付欣女士先后在普华永道、罗兰贝格咨询任职,曾担任金融行业合伙人,同时负责统筹医疗健康行业、地产金融等相关重大项目。付欣女士获得上海交通大学工商管理硕士学位。
(5)钱乐乐女士,1982年生,中国国籍。2005年6月加入中国平安财产保险股份有限公司人力资源部,2007年10月起任平安资产管理(香港)公司人事行政副经理,2012年4月至2017年1月,调任平安银行总行,参与两行整合项目组工作,并担任总行人力资源部薪酬规划室副经理(主持工作),2017 年 2月起出任平安集团人力资源中心高级人力资源经理至今。
(6)陈宁先生,1973年生,中国国籍。香港大学金融学硕士。现任中国平安保险(集团)股份有限公司资金部总经理。陈宁先生先后在中国银行、中银香港和德勤公司工作。在银行工作期间,陈宁先生曾任中银香港集团资产负债管理和资本管理主管,在司库管理、资产负债管理、结构性风险管理、银行盘投融资业务等方面有着丰富的实务经验。在德勤中国期间,陈宁先生作为高级总监负责统筹金融行业风险咨询服务,其直接领导的全球系统重要性银行风险和资本管理咨询服务、金融机构资产负债管理咨询等服务在行业处于领先地位。
2、监事会成员简历
(1)巢傲文先生,1967年生,2016年2月加入中国平安保险(集团)股份有限公司,现任平安集团内控管理中心稽核监察部高级稽核经理。
(2)许黎女士,1981年生,中国国籍,2003年获中南财经政法大学法学及经济学双学士学位。现任深圳平安综合金融服务有限公司稽核监察项目中心银行投资审计部副总经理,2014年11月13日起担任本公司监事。许女士曾就职于中国平安人寿保险股份有限公司广东分公司稽核监察部、中国平安保险(集团)股份有限公司稽核监察部、法律合规部。
(3)邢晓伟先生,1980年生,2003年7月加入中国平安财产保险股份有限公司河北分公司,现任平安不动产石家庄公司总经理。
3、其他高级管理人员简历
(1)邹益民先生,请参见本节“董事会成员简历”部分。
(2)蒋达强先生,1976年生,中国国籍,2003年毕业于上海交通大学科学史专业,获硕士学位。现任中国平安保险(集团)股份有限公司执行委员会委员、平安不动产有限公司总经理。蒋达强先生先后在华润(集团)有限公司、和记黄埔地产集团、中粮置地大悦城、旭辉集团股份有限公司、弘阳集团有限公司任职,曾担任旭辉集团股份有限公司副总裁、弘阳集团有限公司集团总裁。
(3)朱政坚先生,请参见本节“董事会成员简历”部分。
(4)唐本胜先生,请参见本节“董事会成员简历”部分。
(5)徐凯先生,1973年生,中国国籍,1997年毕业于华南理工大学结构工程专业,获硕士学位。现任平安不动产有限公司副总经理。徐凯先生先后在广州市白云区建设与市政局任副局长、广州市土地开发中心任主任助理、广东省代建项目管理局任副局长、汕头市人民政府任副市长。
(6)王强,1971年生,中国国籍,1989年获西北工业大学热能工程专业本科学位,2003 年获香港大学管理学硕士学位。现任平安不动产有限公司副总经理。王强先生先后在嘉华(中国)投资有限公司任副总裁、磐锐投资管理有限公司执行董事、金大元集团(上海)有限公司任投资总监。
(二)董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况
截至募集说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况如下表所示:
姓名 在本公司任职 其他单位名称 在其他单位职务
中国平安保险(集团)股份有限公司 资金部总经理
中国平安保险海外(控股)有限公司 董事
陈宁 董事 平安消费金融有限公司 董事
平安国际智慧城市科技股份有限公司 董事
安科海外財資管理有限公司 董事
钱乐乐 董事 中国平安保险(集团)股份有限公司 人力资源中心高级人力资源经理
付欣 董事 中国平安保险(集团)股份有限公司 集团副首席财务执行官、集团战略
发展中心主任、集团企划部总经理
中国平安保险(集团)股份有限公司 稽核监察部高级稽核经理
平安证券股份有限公司 监事长
平安养老保险股份有限公 监事长
平安健康保险股份有限公司 监事长
平安大华基金管理有限公司 监事长
巢傲文 监事 重庆金融资产交易所有限责任公司 监事
深圳壹账通科技服务有限公司 监事
平安直通咨询有限公司 监事
深圳平安智汇企业信息管理有限公司 监事
深圳平安信息技术有限公司 监事
重庆重金所企业管理有限公司 监事
姓名 在本公司任职 其他单位名称 在其他单位职务
平安集信(上海)投资管理有限公司 监事
深圳壹账通智能科技有限公司 监事
深圳平安综合金融服务有限公司 稽核监察项目中心
银行投资审计部副总经理
平安证券股份有限公司 监事
平安城市建设科技(深圳)有限公司 监事
平安好房(上海)电子商务有限公司 监事
许黎 监事 南京图慧信息技术有限公司 监事
平安颖像(嘉兴)软件有限公司 监事
平安城市信息服务(深圳)有限公司 监事
悦居信息技术(上海)有限公司 监事
平安普惠房产服务有限公司 监事
平安建设投资有限公司 监事
横琴平安不动产股权投资管理有限公司 监事
上海平安股权投资管理有限公司 监事
深圳恒创投资管理有限公司 监事
邢晓伟 监事 深圳联新投资管理有限公司 监事
深圳市前海平裕商业保理有限公司 监事
深圳前海普惠众筹交易股份有限公司 董事
河北东序房地产开发有限公司 董事
(三)董事会成员、监事和高级管理人员设置的合法、合规性
发行人现任所有董事、监事及高级管理人员的设置均符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。
七、发行人主要业务情况
(一)主要业务及产品
发行人是平安集团管理架构中的一级子公司,专业从事不动产相关的资产管理业务以及投资业务,是中国平安集团不动产领域投资与资产管理的主要渠道和载体。
发行人经营范围为:工程管理;工程顾问及监理;装修设计;建筑装饰工程;投资管理;投资咨询;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易;受委托管理的物业的租赁业务;投资商贸流通业;物流园区投资及运营;养老产业投资;股权投资;受托管理股权投资基金;房地产信息咨询;会务服务;信息咨询;物业管理(凭资质证书开展业务)。
(二)所在行业状况
1、不动产资产管理业务的行业状况及行业前景
根据中国保监会《保险资金投资不动产暂行管理办法》和《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》(保监发[2014]13号)等相关政策,保监会规定了保险公司运用保险资金配置大类资产的上限比例,其中投资不动产类资产的账面余额,合计不高于本公司上季末总资产的30%。账面余额不包括保险公司购置的自用性不动产。
截至2020年末,中国保险业总资产规模达23.30万亿元,较2019年末保持了持续增长。截至2020年末,平安寿险和平安产险总资产规模约39,299.31亿元,未来投资空间巨大。
2、不动产投资业务的行业状况及行业前景
(1)商业物业行业概况
广义上讲,商业物业包括各种非生产性和非住宅型的物业,包括写字楼、酒店、会议中心、商业服务经营场所等;狭义上看,商业物业主要指专用于商业的物业形式,包括商铺、专业市场、商业批发市场、酒店、商业街等。商业物业作为经营性物业,主要受到国民经济整体发展速度、城市化水平以及社会消费能力的影响;同时,由于商业物业的投资属性突出,其发展速度短期内受社会融资成本和通货膨胀率的影响较大。
2005 年以来,随着我国国民经济快速发展、人均消费水平逐年提升,商业物业投资增速也保持在较高水平,特别是2008年国家“四万亿”经济刺激政策导致流动性宽松,刺激了商业物业投资热情,商业营业用房投资额增速在2010年达到 35.11%的高水平,其后,随着我国经济增速逐步回落和货币政策向稳健方向转变,商业营业用房和办公楼投资增速逐年回落。2016 年,商业营业用房投资增速有所上升,升至8.40%,而办公楼投资增长有所回落,下跌至5.20%。2017年,随着部分地区市场逐渐饱和,商业物业增速有所放缓;2018年和2019年,商业营业用房完成开发投资14,177.09亿元和13,225.90亿元,较2017年开始有所回落。
从商业物业供求情况看,近年来,商业营业用房的竣工面积基本低于销售面积,整体上呈现供不应求的态势。2016年全国商业营业用房竣工12,518.08万平方米;销售面积10,811.96万平方米;2016年全国商业办公楼竣工3,629.27万平方米,销售商业办公楼3,826.22万平方米;2017年以来,由于经济增速放缓导致商业地产景气度下降,商业营业用房供过于求的情况有所缓解,商业营业用房竣工面积12,670.26万平方米,销售面积12,838.14万平方米,呈现供不应求局面;2018 年,商业营业用房供需均呈现一定程度萎缩,但仍维持供不应求局面,全年竣工面积11,258.68万平方米,同比下降11.14%,全年销售面积11,971.33万平方米,同比下降6.75%。2019年,商业营业用房供需持续回落,全年竣工面积10,814万平方米万平方米,同比下降3.95%,全年销售面积10,172.87万平方米,同比下降14.75%。
总体看,商业物业行业具有投资属性高、设计规划难度较大、资金回笼慢、开发融资渠道广、经营模式相对固定的特点;近几年行业发展较快、波动较大,进入2016年,商业地产在宽松政策下开始复苏,商业营业用房投资增速逐步回升,2017年随着部分地区市场饱和,投资增速再度放缓,整体来看自2017年以后,市场进入成熟期,供需平衡情况改善,新增投资回落。
(2)工业物流行业概况
现代物流是在传统的生产制造业、运输仓储业、商品流通业与现代信息产业融合、重组、提升的基础上形成的一种新的产业。物流业在中国的发展已走过三十多年的路程,物流业对我国促进经济发展起着重要的推动作用,成为支持和服务于国民经济体系运行的重要环节。
近年来,随着民生类基础性消费规模的不断扩大,物流行业进入稳定增长阶段。2018年我国社会物流总额283.10万亿,同比增长11.99%,我国物流产业已经从高速发展阶段缓步进入到了平稳发展阶段。近年伴随经济模式的不断革新,物流服务需求在不断提升。随着工业 4.0 概念的提出及“互联网+”的新常态经济模式的兴起,现代物流信息技术支撑体系在不断完善,传统物流模式也逐步向智能物流产业升级换代,预计未来还将维持在高速增长通道中。物流体系在我国还属于初期发展阶段,在“互联网+”与传统工业相结合的趋势下,在全国经济在从量变到质变的转型期,物流作为转型中至关重要的环节,发展空间巨大。
随着物流行业的稳步增长,物流市场结构不断优化,仓储业市场需求逐渐增强。在工业品物流总额中,产能过剩的大宗商品物流市场较为低迷,而快速消费品等与居民消费密切相关的物流市场保持较快增长,仓储业市场需求逐渐增强,仓储业固定资产投资额的增幅在整个物流行业中处于较高水平。2008 年以后,受经济总体形势的影响,我国仓储业投资增幅下降。截至2017年末,仓储业固定投资额为6,855.80亿元,同比下降1.83%。
政策层面,物流行业政策扶持力度亦在不断增强。2011年8月,国务院办公厅印发《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》提出了九条意见。之后连续在2012年、2013年颁布了《仓储业管理办法》、《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改增值税试点税收政策的通知》等扶持政策。2014年中央一号文件《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》提到“加快发展主产区大宗农产品现代化仓储物流设施,完善鲜活农产品冷链物流体系”。2014年3月6日印发的《商务部办公厅关于印发的通知》提到“推动工商企业分离发展物流辅业,加快发展第三方物流。支持仓储企业转型升级,引导仓储企业规范开展担保存货管理业务,推动供应链融资创新发展”。此外,2014 年 9 月国务院印发《物流业发展中长期规划(2014-2020)》,《规划》提出,到2020年,要基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系,物流的社会化、专业化水平进一步提升,物流企业竞争力显著增强,物流基础设施及运作方式衔接更加顺畅,物流整体运行效率显著提高,全社会物流总费用与国内生产总值的比率由2013年的18%下降到16%左右,物流业对国民经济的支撑和保障能力进一步增强。《规划》明确,要以着力降低物流成本、提升物流企业规模化集约化水平、加强物流基础设施网络建设为发展重点,大力提升物流社会化、专业化水平,进一步加强物流信息化建设,推进物流技术装备现代化,加强物流标准化建设,推进区域物流协调发展,积极推动国际物流发展,大力发展绿色物流,并提出了多式联运、物流园区、农产品物流、制造业物流与供应链管理等12项重点工程。
从未来的发展趋势来看,随着“一带一路”战略的贯彻落实,“互联网+”热潮的迅猛袭来,中国经济和物流行业都将迎来新的机遇,这必然为仓储业的发展提供巨大的市场需求。同时,中国制造业、商贸流通业外包需求的释放和仓储业战略地位的加强,未来仓储必将会存在巨大的市场需求。虽然随着经济的快速发展,仓储业建设增加,仓储行业供给扩大,但从整体上来看,供给还不能满足市场需求,存在一定的需求缺口,而且随着仓储成本的增加和服务的改变,未来仓储的价格将会上升。因此,拥有区位优势、资金优势和信誉良好的仓储企业将迎来巨大的行业发展机遇。
(3)养生养老行业
我国未来老龄化趋势明显,随着老人财富的增多及“421”家庭结构的产生,促使社会养老居住观念的转变,老年人更加重视精神层面的追求;而现有的传统家庭养老方式已不能满足老年人在生理和精神方面的需求。这些都为养老地产的发展带来了新的契机。
养老地产处于养老服务产业链的上游,依托于地产可以衍生出其他养老相关的服务和消费。养老产业链分为上游的养老地产和养老金融,中游的家政、医疗和文娱服务以及下游的养老用品。上游的养老金融承载能力较差,而养老地产承载能力极强,不仅可以将医疗服务装入其中成为其地产不可分割的一部分,也可以将养老用品载入其中进行增值或者提供渠道。因此养老地产的意义不仅仅在于提供所居所养,更多的意义在于承载着整个养老服务的产业链。
2013年9月13日出台的《国务院关于加快发展养老服务业的若干意见》,提出到2020年,全面建成以居家为基础、社区为依托、机构为支撑的,功能完善、规模适度、覆盖城乡的养老服务体系,提出促进中小企业发展进入养老服务产业集群,发展养老服务网站,养老服务消费市场。政府深刻认识到我国养老服务体系面临的巨大压力,供不应求的现象明显,且随着中国即将进入快速老龄化阶段,发展养老事业具有国家战略高度。
保险资金在需要提供持续经营的养老地产领域会有更大作为。1)出于资金周转考虑,开发商更可能关注活跃长者社区,在社区和房屋设计上等为老年人提供诸多便利,但项目仍会以出售为主或租售并举。2)开发商养老地产项目若以出租为主,也更可能由专业养老地产运营商进行运营;中长期一些政策的出台,如美国的贷款抵押保险、日本的护理保险制度等等,可能会促进开发商等更多进入这一领域。3)保险资金由于其资金使用期限较长,投资养老地产正好可以解决其资金“长短错配”的问题;另一方面,养老金也可以和养老地产互补配合,实现产业链联动。
(三)公司在行业中的地位及竞争优势
1、行业地位
发行人是行业内领先的不动产投资及资产管理公司。不动产投资业务方面:商业物业业务方面,截至2020年末,商业及写字楼的累计投资149.57亿元;公司工业物流业务自2013年开展以来,目前锁定项目已基本形成覆盖华北、华东、华中和华南区域的物流地产网络。工业物流业务方面,截至2019年末,公司工业物流业务包括18个物流园,2019年租金收入为6,536.23万元,物管费收入为2,823.25万元。受整体经营策略调整影响,2020年以后,发行人将主要通过联合营公司开展工业物流业务。养生养老业务方面,稳步推进桐乡养生养老项目的工程进展,通过发布“合悦”品牌,将整合养老、旅游、健康等元素,构建出行业领先的养老运营模式。
不动产相关的资产管理方面:在巩固现有集团内管理业务的基础上,不动产拟积极拓展集团外资产管理业务,将公司打造成为全价值链的不动产资产管理公司。
2、公司竞争优势
发行人至今的市场地位以及把握未来增长机遇的能力归功于以下核心竞争优势:
(1)凭借不动产全价值链投资管理平台,具有较强的优质资产的获取能力
发行人具有投前、投中和投后不动产全流程投资管理流程,总部投资部门成员、公司管理层具备丰富的投资公司背景和经验。投资业务深入全国各重点区域,发行人在全国重点区域均设有城市分公司对优质项目进行深入挖掘。依托平安的品牌优势、基金管理和融资能力,优质资产获取能力显现。
(2)依托中国平安集团综合金融平台,具有多元化的融资渠道
发行人依托中国平安集团综合金融平台,通过整合内外部优势资源,具备了较为多元的融资渠道。多元化的融资渠道优化了发行人的资本结构,有助维持稳健的流动资金状况。
(3)多样化的产品组合,业务遍布全国,布局核心区域,降低经营风险
发行人产品选择较为多元,项目投资范围涉及商业不动产、工业物流及养生养老产业。同时发行人积极探索公司层面投资及海外投资等较为新型的投资模式。其中帮险资管理的商业写字楼遍布全国一二线重点城市,租金回报率较为稳定。在开发的写字楼物业包括超甲级及甲级写字楼,分布在广州、深圳、杭州等重点城市的核心区域。
(4)已构建起严谨的风控体系,能有效控制投资风险
建立了四道风控机制的结构,风险控制能力较强:第一道,投资团队(负责项目筛选、交易条款及谈判、投资收益分析等);第二道,风控部门(投资评审部项目审核、法律合规等各部门出具意见等);第三道,投决会决策(决定项目是否最终投出);第四道,投中投后管理(投中由投资管理部负责,项目完成初始投资后,由投后管理中心交接管理)。
建立了三层的投后管理体系,严格控制项目的投后风险:项目公司投后管理人员,包括外派财务及董事,其中外派财务负责对所派驻项目进行现场实质管理,现场维护公司利益,外派董事负责对项目日常经营的监督和管理;城市公司投后管理人员,包括城市公司总经理及投后总监,其中城市公司总经理总负责该城市公司下辖区域内股权投资项目的投后管理工作,投后总监协助城市公司总经理具体负责投后管理工作;总部投后管理人员,负责总部层面的管控协调、汇总分析项目信息,并向公司投决会或管理层汇报。
(5)审慎的投资和财务控制与管理成就长期盈利
发行人遵循严谨的投资策略,主要投资符合公司发展及市场地位的项目。选择项目时,发行人关注价格、风险及潜在盈利能力等因素,并主要投资符合大众市场需求的主流项目。发行人亦密切关注收购机会并专注主要城市的表现以把握按合理价格投资项目的机会。发行人的投资团队在选择项目时会考虑投资金额、权益投资利益及地价等因素。其后向发行人投决会递交投资决策,管理层的投决会负责评估及批准项目的投资。基于发行人严谨的购地政策,发行人的项目分布均匀,成本合理,支持可持续发展。凭借稳健的财务管理,发行人一直能维持充裕的现金和稳健的债务水平。稳健的投资和财务管理有助发行人持续获利。
(6)公司架构完善,人才结构良好,管理团队经验丰富
发行人组织架构完善,人才结构多元且完整,按照前、中、后台的业务流程和岗位需要,配置了不同的专业人才,发行人业务线人员在不动产投资及金融方面具有丰富的经验,核心岗位人员大多来自国内外顶尖的地产企业、金融企业、会计师事务所等,工作背景优良。
发行人拥有一支专业、资深兼具创业精神的管理团队。董事长邹益民曾任香港上市公司珠江船务发展有限公司副董事长、新鸿基地产(上海)董事长、新鸿基地产(中国)董事总经理。总经理蒋达强曾担任旭辉集团股份有限公司副总裁、弘阳集团有限公司集团总裁。联席总经理朱政坚曾任香港招商局置业常务副总经理、新鸿基地产(中国)副总经理。
(四)主营业务情况
发行人是平安集团不动产领域投资和资产管理的主要渠道和载体,公司业务包括资产管理和不动产投资两大板块。资产管理业务是指发行人接受平安集团子公司和外部第三方的委托提供不动产投资顾问服务和资产管理服务,主要包括不动产资产运营管理、工程管理、项目投资顾问、基金管理业务及财务顾问业务;不动产投资业务是指发行人利用自有或第三方资金进行的不动产投资,主要包含股债权投资、工业物流、养生养老、商业物业投资、海外投资五项业务。
2018年、2019年、2020年和2021年1-3月,发行人的营业收入分别为186,683.01万元、219,812.36万元、334,815.86万元和114,538.00万元,整体呈上升态势。2019年较2018年增加33,129.35万元,增幅为17.75%。2020年较2019年增加115,003.50万元,增幅为52.32%。
近三年一期公司各项业务营业收入构成情况
(单位:万元)
2021年1-3月 2020年 2019年 2018年
板块 财务报表
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
不动产资产运资产管理费收入 3,039.57 2.65% 19,234.50 5.74% 19,549.15 8.89% 17,551.11 9.40%
营管理业务
工程管理业务工程管理费收入 1,575.86 1.38% 10,230.90 3.06% 6,409.38 2.92% 2,313.49 1.24%
资产项目投资顾问投资顾问费收入 45,373.36 39.61% 191,914.53 57.32% 125,274.67 56.99% 97,500.64 52.23%
管理项目投资管理投资管理费收入 5,261.08 4.59% 17,794.46 5.31% 19,399.89 8.83% 8,855.52 4.74%
业务
保理业务 保理业务收入 20,061.10 17.51% 32,670.30 9.76% 7,631.15 3.47% 589.17 0.32%
财务顾问业务财务顾问费收入 28,034.86 24.48% 33,346.38 9.96% 14,952.26 6.80% 17,121.72 9.17%
2021年1-3月 2020年 2019年 2018年
板块 财务报表
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
股债权投资 / - - - - - - - -
租赁收入 2,216.28 1.93% 7,990.41 2.39% 6,379.16 2.90% 3,350.05 1.79%
物管费收入 45.62 0.04% 182.49 0.05% 179.89 0.08% 964.30 0.52%
商业物业
不动 酒店业务收入 1,327.00 1.16% 5,672.78 1.69% 7,188.32 3.27% 7,745.49 4.15%
产投 出售物业收入 4,262.35 3.72% 9,680.49 2.89% - - - -
资 租赁收入 - - - - 6,536.23 2.97% 18,412.65 9.86%
工业物流
物管费收入 - - - - 2,823.25 1.28% 7,656.21 4.10%
养生养老 养生养老 864.35 0.75% 3,835.32 1.15% 3,488.99 1.59% 2,466.10 1.32%
其他 / 2,476.58 2.16% 2,263.30 0.68% - - 2,156.55 1.16%
合计 营业收入 114,538.00 100.00% 334,815.86 100.00% 219,812.36 100.00% 186,683.01100.00%
备注:
1、发行人2018年、2019年和2020年经审计和2021年1-3月未经审计财务报表中的租赁收入由上表商业物业租赁收入和工业物流租赁收入构成;发行人2018年、2019年和2020年经审计和2021年1-3月未经审计财务报表显示物业管理收入由上表商业物业的物管费收入和工业物流的物管费收入构成;
2、股债权投资业务和海外投资业务产生的收入主要为债权投资的利息收入和股权投资产生的股权溢价,已计入当期的投资收益科目中,未在营业收入中体现。
2018年、2019年、2020年和2021年1-3月,发行人主营业务毛利率水平如下表所示:
(单位:万元)
科目 2021年1-3月 2020年 2019年 2018年
主营业务收入 114,538.00 334,815.86 219,812.36 186,683.01
主营业务成本 7,669.04 24,227.75 21,819.57 26,277.95
毛利 106,868.96 310,588.10 197,992.78 160,405.06
毛利率 93.30% 92.76% 90.07% 85.92%
(五)各板块主营业务情况
1、资产管理业务
资产管理业务是指发行人接受平安集团子公司和外部第三方的委托提供不动产投资顾问服务和资产管理服务,主要包括不动产资产运营管理、工程管理、项目投资顾问、项目投资管理业务及财务顾问业务,具体模式如下:
(1)资产运营管理业务
发行人接受平安寿险、平安产险等委托人的委托对不动产项目提供招商招租、物业升级改造、日常运营维护、物业处置等运营服务,向委托人收取资产管理费。针对平安产险委托项目,发行人在提供服务期间,每年按项目资产原值乘以固定服务费率向委托人收取费用,固定费率为0.38%;针对平安寿险委托项目,发行人在提供服务期间,每年按照运营净收入乘以固定费率向发行人收取费用,固定费率为4%。
不动产资产运营管理业务上游企业主要是平安寿险、平安产险以及平安信托,报告期内,发行人主要管理的物业有写字楼、综合体、工业物流、公寓、酒店等。2019年及2020年,发行人资产运营管理业务主要项目收入情况如下:
(单位:万元)
序号 项目名称 委托人 2020年 2019年
1 深圳平安金融中心 平安寿险 5,381.14 3,462.37
2 上海中国平安金融大厦 平安寿险 1,135.43 1,122.19
3 深圳城市广场 平安寿险 869.48 856.11
4 北京平安国际金融中心 平安寿险 1,033.09 1,019.72
5 北京世纪财富中心 平安产险 621.15 1,023.25
6 中国电子大厦 平安寿险 580.75 567.39
7 上海平安大厦 平安寿险 1,840.68 1,829.21
8 上海张江后援中心 平安寿险 394.34 380.97
9 成都平安金融中心 平安寿险 335.64 543.05
10 北京平安大厦 平安寿险、平安产险 273.11 259.74
11 沈阳平安财富中心 平安寿险 198.82 185.45
12 成都平安财富中心 平安寿险、平安产险 220.78 -
13 重庆平安财富中心 平安信托 225.65 212.29
14 上海静安8号酒店公寓 平安寿险 164.85 151.48
15 深圳平安金融学院 平安寿险 574.52 -
16 合肥平安大厦 平安寿险 75.66 62.29
17 大连平安大厦 平安寿险、平安产险 64.78 51.42
18 福州平安大厦 平安寿险、平安产险 75.61 62.25
19 珠海平安大厦 平安寿险 14.33 0.96
20 苏州平安财富中心 平安产险 139.38 138.88
21 上海平安财富大厦 平安寿险 789.85 776.48
序号 项目名称 委托人 2020年 2019年
深圳寿险零星物业(深圳平安
22 大厦、南油海映山庄、招北商 平安寿险 23.08 9.76
铺、S004)
产险零星物业(深圳平安大厦6
23 楼、深圳国际信托大厦、深圳 平安产险 17.50 4.13
海外装饰大厦)
24 武汉招银大厦25与26层 平安寿险 7.54 -5.82
25 武汉平安金融中心 平安寿险 366.49 413.14
26 天津平安大厦 平安寿险 84.22 70.85
27 南宁平安大厦 广西安轩置业有限 159.95 131.00
公司
28 上海静安广场 平安寿险 247.27 233.91
29 上海利园国际大酒店 平安寿险 254.12 240.75
30 杭州钱江新城E-03地块项目 - 724.74 2,320.85
31 工业物流资产包项目 平安寿险 2,292.84 3,342.64
32 八卦岭平安大厦城市更新项目 平安集团 47.72 30.68
33 杭州平江-绿景源 平安寿险、杭州平江 - 51.74
投资有限公司
合计 - 19,234.50 19,549.15
发行人不动产资产运营管理业务产生的收入计入营业收入中的资产管理费收入科目,2018年、2019年、2020年和2021年1-3月,发行人资产运营管理业务产生的营业收入分别为 17,551.11 万元、19,549.15 万元、19,234.50 万元和3,039.57万元,收入规模相对稳定。
(2)工程管理业务
发行人受托对在建的不动产项目提供专业的工程规划、施工建造等工程管理服务,具体内容包括:委托人与公司签署建设工程项目委托管理合同(或不动产管理咨询协议),将策划、设计、建造、验收等全过程委托给公司管理,公司通过招标等方式确定有资质的供应商负责项目具体实施。委托人与公司双方约定管理目标,如工程、成本、质量标准等,根据项目管理目标的达成情况收取管理费用。
费用收取方面,工程的建安成本由委托人支付,发行人以建安成本为基数,在项目建设期间每季度按1.50%的费率向委托人收取费用。
最近三年发行人工程管理业务收入明细表
(单位:万元)
序号 项目名称 委托人 2020年 2019年 2018年 是否关联 建设工期
方项目
1 上海中国平安 中国平安人寿保险 - - -41.42 是 2011.8-2014.11
金融中心 股份有限公司
2 杭州平江建设 杭州平江投资有限 1,856.91 - - 是 2013.12-2017.2
项目 公司
3 北京丽泽商务 北京金坤丽泽置业 -1,381.24 731.85 1,097.77 是 2016.11-2020.12
区办公楼项目 有限公司
4 产险大厦 中国平安财产保险 1,241.51 1,241.51 1,241.51 是 2018.5-2021.3
股份有限公司
天津泰丰小白
5 楼城市综合体 天津泰达 - 15.62 否 2018.1-2018.12
项目
6 八卦岭平安大 中国平安保险(集 695.47 695.47 - 是 2019.12-2022.12
厦 团)股份有限公司
7 张江3号项目 中国平安人寿保险 2,992.45 3,740.56 - 是 2019.6-2022.7
股份有限公司
8 深圳观澜平安 中国平安保险(集 832.36 - - 是 2020.1-2021.5
大学三期项目 团)股份有限公司
9 版纳养生度假 云南景和置业有限 3,993.45 - - 是 2014.1-2021.6
项目(一期) 公司
合计 10,230.90 6,409.38 2,313.49
备注:1、杭州平江建设项目在工程建设结束后仍然产生收入,主要系平安人寿支付的成本节约奖励金;
2、上海中国平安金融大厦项目、北京丽泽商务区办公楼项目存在工程管理业务收入为负的情形,主要系冲销计提工程管理费收入。
工程管理业务收入全部计入营业收入项下的工程管理费收入科目,不动产工程管理业务的主要上游企业是平安集团、平安寿险及其下属子公司,2018 年、2019年、2020年和2021年1-3月,公司工程管理业务收入分别为2,313.49万元、6,409.38万元、10,230.90万元和1,575.86万元。2019年实现工程管理业务收入较2018年增加4,095.89万元,主要系新增八卦岭项目、张江三号项目的工程管理费收入增加带来整体业务数据增长;2020年实现工程管理业务收入较2019年增加3,821.52万元,主要系新增杭州平江建设项目和西双版纳项目收入。
(3)项目投资顾问业务
发行人接受中国平安集团内子公司的委托为客户提供不动产投资相关咨询服务。
不动产投资顾问业务的主要上游企业为平安集团内子公司,2019 年度,公司产生投资顾问费收入12.53亿元,主要为对深圳联新投资管理有限公司、深圳安创投资管理有限公司和桐乡市安豪投资管理有限公司等提供投资顾问收入;2020年度,公司产生投资顾问费收入19.19亿元,主要为对深圳联新投资管理有限公司、深圳安创投资管理有限公司、深圳市盛钧投资管理有限公司和桐乡市安豪投资管理有限公司提供投资顾问收入。报告期内发行人项目投资顾问业务具体情况如下:
(单位:万元)
序号 委托人/委托项目 投资顾问费收入
2020年 2019年 2018年
1 深圳联新投资管理有限公司 38,193.35 17,422.69 33,703.88
2 深圳安创投资管理有限公司 71,105.81 54,758.65 36,584.90
3 桐乡市安豪投资管理有限公司 21,777.26 23,161.50 26,612.50
4 深圳市盛钧投资管理有限公司 39,126.45 - -
5 安富1期专项资产管理计划 - - 599.36
6 陆家嘴国际信托有限公司 23.17 1,403.30 -
7 深圳市平嘉投资管理有限公司 992.57 14,571.14 -
8 广东安德股权投资有限公司 5,007.25 1,641.95 -
9 安盈资管产品 - 3,466.61 -
10 其他 15,688.67 8,848.83 -
合计 191,914.53 125,274.68 97,500.64
费用收取方面,服务费分为新项目投出管理费、固定管理费、浮动管理费三类。其中新项目投出管理费的计费方式为:委托人新增投资的不动产项目,在委托人与交易对手签订不动产买卖或投资协议后,发行人将根据委托人约定的投资总额或合同总交易额的1%收取费用;固定管理费的计费方式为股权类投资项目每年按“(期初投资总额+期末投资总额)/2*1.5%”收取费用,股权类投资以外的其他项目每年按“(期初投资总额+期末投资总额)/2*0.5%”收取费用;浮动管理费的计费方式为按每个投资项目退出时超过项目 IRR15%以上的超额收益部分按20%收取费用。
2018年、2019年和2020年,发行人来源于深圳联新、深圳安创的投资顾问费收入具体明细如下:
(单位:万元)
项目 2020年 2019年 2018年
深圳联新 深圳安创 深圳联新 深圳安创 深圳联新 深圳安创
新项目投出管理费收入 20,050.95 29,604.56 5,365.99 27,626.55 9,457.45 15,109.51
固定管理费收入 18,142.40 41,501.25 9,927.28 27,132.09 24,246.43 21,475.38
浮动管理费收入 - - 2,129.42 - - -
小计 38,193.35 71,105.81 17,422.69 54,758.65 33,703.88 36,584.90
发行人为深圳联新及深圳安创提供的服务具体内容包括但不限于:1)为委托人在全国重点城市购买土地使用权进行自用及投资物业建设提供投资咨询服务,具体服务事项包括与政府进行沟通谈判、投资分析、市场调研、工程规划、内部报审、项目公司设立与管理等工作;2)为客户寻找适合投资的优质不动产项目提供投资顾问服务,具体服务事项包括但不限于基础性研究和项目储备、项目尽职调查和项目谈判、项目内部审批和交易文件签署、交易文件执行和不动产接收。
根据《企业会计准则——基本准则》(中华人民共和国财政部令2006年第33号)、《企业会计准则第14号——收入》,发行人投资顾问费收入的确认符合企业会计准则的规定,主要原因为:
1)发行人提供投资顾问服务产生的经济利益总流入符合企业会计准则中“构成收入”的规定,属于提供劳务收入;
2)发行人按照与深圳联新及深圳安创签订的协议条款计算确定投资顾问费收入总额,且相关协议价款遵循一般商业条件,收入确认金额符合企业会计准则的规定;
3)发行人对深圳联新及深圳安创收取的新项目投出管理费、浮动管理费及固定管理费分别在“深圳联新或深圳安创与交易对方签订合同时”、“深圳联新或深圳安创投资项目结束时”及“存量项目在提供服务的各年度”确认收入,发行人投资顾问费收入的确认时点符合企业会计准则规定。
(4)项目投资管理业务
发行人项目投资管理业务包括基金管理、险资债权投资计划管理或受托项目管理。其中基金管理业务主要指旗下拥有私募基金管理人资格备案的下属子公司募集和管理私募基金产品;险资债权投资计划是指发行人接受保险公司委托发起和管理债权投资计划产品;项目管理服务主要指发行人接受项目投资人委托,提供项目监督管理及其他支持服务。
2018年、2019年、2020年和2021年1-3月,发行人项目投资管理业务收入分别为8,855.52万元、19,399.89万元、17,780.84万元和5,261.08万元。其中,最近三年基金投资管理业务收入分别为6,752.19万元、15,414.20万元和8,847.74万元。
1)基金管理
发行人下属全资子公司上海平安股权投资管理有限公司和横琴平安不动产股权投资管理有限公司具有私募基金管理资格,所有产品均在私募基金备案系统完成备案。截至2020年末,管理的存续私募基金产品明细如下:
(单位:亿元)
序号 基金名称 管理 存续规模 发行人投资 发行人初始 自有资金 发行人资 基金成 项目预计
费率 形式 投资规模 认购比例 金来源 立日期 退出期限
1 合悦会基金1号 1.80% 0.24 GP - - - 2016.02.19 17年
2 安朝2号私募投资基金 1.50% 1.55 GP+LP 0.14 9.03% - 2016.01.20 3年
3 定海5号 0.20% 1.04 GP - - - 2017.04.01 4年
4 横琴安恒 1.80% 0.10 GP+LP 0.05 50.00% 自有资金 2017.04.24 5年
5 定海6号 0.20% 1.24 GP - - - 2017.9.11 4年
6 坤元华裕 1.50% 2.46 GP+LP 0.01 9.09% 自有资金 2017.9.26 5年
7 横琴安崇 1.80% 0.01 GP+LP 0.0105 100.00% 自有资金 2016.12.23 2019/12/18
已清算
8 定海7号 0.20% 1.49 GP+LP 0.05 16.67% 自有资金 2017.12.28 5年
9 瑞成金裕5号 1.80% 0.02 GP+LP 0.02 100.00% 自有资金 2018.9.20 2.5年
10 金裕2号 1.80% 0.14 GP+LP 0.02 100.00% 自有资金 2018.6.4 3年
11 金裕1号 1.80% 3.75 GP+LP 0.01 50.00% 自有资金 2018.6.5 4年
12 金裕7号 1.80% 8.58 GP+LP 0.02 100.00% 自有资金 2019.3.18 4.5年
13 精选1号 1.80% 0.30 GP+LP 0.05 16.67% 自有资金 2019.9.20 4年
14 珠海横琴安曙股权投 1.80% 0.60 GP 0.01 1.67% 自有资金 2019.10.11 3年
资基金(有限合伙)
序号 基金名称 管理 存续规模 发行人投资 发行人初始 自有资金 发行人资 基金成 项目预计
费率 形式 投资规模 认购比例 金来源 立日期 退出期限
15 金湾壹号 1.80% 3.71 GP+LP 0.01 3.33% 自有资金 2020.3.24 2年
16 金泰壹号 1.80% 0.31 GP 0.01 3.23% 自有资金 2020.3.24 2.5年
17 金裕优选1号 1.80% 0.30 GP+LP 0.01 3.33% 自有资金 2020.3.27 4年
18 珠海横琴安瀚股权投 1.80% 0.31 GP 0.01 3.23% 自有资金 2020.06.18 5年
资基金(有限合伙)
担任基金管理人的主要职责是履行基金的管理义务,包括基金募集、基金投资、基金存续期管理以及基金退出;费用收取方面,发行人根据基金筹资规模向基金有限合伙人收取固定基金管理费(投资管理费)及超额利益分成,固定基金管理费的收费标准一般为筹资规模的0.2%-1.80%。
最近三年,发行人基金管理业务具体收入情况如下:
(单位:万元)
管理基金名称 管理费率 2020年度 2019年度 2018年度
磐石1号私募投资基金 1.00% 13.54 - 15.51
上海安齐投资中心(有限合伙) 1.00% - - 0.87
磐石2号私募投资基金 0.50% - - 379.87
上海安衡投资中心(有限合伙) 0.50% - - -
安朝2号基金 1.50% - 776.23 435.28
上海安逊投资中心(有限合伙) 1.00% 1,073.59 1,484.32 2,475.18
定海5号基金 0.20% 19.62 19.57 19.52
长沙先导债权基金 0.24% 112.7 112.39 112.39
定海6号基金 0.20% 23.39 23.32 23.01
定海7号基金 0.20% 28.11 28.04 25.05
瑞成金裕系列基金 1.80% 1,093.02 - -
丰裕系列基金 1.80% 335.28 0.36 141.36
横琴安凌基金 1.80% 986.62 3,446.63 99.43
横琴安尚基金 1.80% - 593.96 483.12
横琴安崇基金 1.80% - 1.52 2.39
横琴安彩基金 1.80% 122.22 611.42 148
横琴安恒基金 1.80% 1.89 1.89 3.31
横琴安睦基金 1.80% 195.31 923.55 317.73
横琴安策基金 1.80% 1,099.86 2,406.07 -
管理基金名称 管理费率 2020年度 2019年度 2018年度
横琴安琴基金 1.80% 187.28 - -
瑞成金裕7号私募股权投资基金 1.80% 1,490.64 - -
金盟1号基金 1.80% 117.15 879.82 0.92
金裕系列基金 1.80% 334.07 3,168.10 267.98
金辰一号基金 1.80% 78.78 234.21 -
湾区机会一期基金 1.80% - -2.73 2.8
安尚&安睦 1.80% - - 826.83
安彩&金裕1号&金裕2号 1.80% - - 198.01
瑞成金盟1号私募投资基金 - 705.07 - -
横琴安琴 - 14.09 51.46 -
横琴不动产 - - 1.56 -
坤元华裕基金 - 543.54 503.49 773.62
坤元华裕私募投资基金I期 - 149.02
金泰壹号基金 - 22.68 - -
金湾壹号基金 - 230.5 - -
上海安修 - 18.78 - -
合计 - 8,847.73 15,414.20 6,752.18
2)险资债权计划
险资债权计划业务主要系发行人接受平安人寿、平安产险等委托,发起险资债权投资计划并投向委托人指定的商业或基础设施类项目。发行人作为险资债权计划的发起人/管理人收取相应的管理费收入。最近三年,发行人债权计划管理业务收入分别为2,020.80万元、3,269.57万元和3,191.40万元,具体收入情况如下:
(单位:万元)
项目名称 2020年度 2019年度 2018年度
万科不动产债权投资计划(一期) 305.61 340.64 353.90
万科不动产债权投资计划(二期) 292.37 314.56 271.58
越秀南沙不动产债权投资计划 417.07 624.96 511.91
金茂北京中化大厦商业不动产债权投资计划 0.23 290.61 225.36
招商华侨城不动产债权投资计划 76.43 371.60 275.90
金茂北京丰台商业不动产债权投资计划 58.31 157.34 98.54
天津宜兴埠棚改项目不动产债权投资计划 459.80 321.08 242.14
项目名称 2020年度 2019年度 2018年度
华侨城滨海不动产债权投资计划(一期) 316.31 149.48 -
华侨城滨海不动产债权投资计划(二期) 193.04 - -
北京顺义棚改不动产债权投资计划 431.60 33.96 -
长沙武广新城债权投资计划 132.36 132.00 37.61
首创置业深圳商业不动产债权投资计划 431.60 532.40 3.85
北京顺义棚改不动产债权投资计划 - 0.09 -
泰康资产短融增益52号资产管理产品 - 0.09 -
泰康资产稳健回报7号资产管理产品 - 0.09 -
泰康资产稳健回报8号资产管理产品 - 0.66 -
海南商管不动产债权投资计划(一期) 24.86 - -
青岛胶州不动产债权投资计划(一期) 23.98 - -
保利上海不动产债权投资计划 19.67 - -
西安长安棚改不动产债权投资计划(一期) 7.42 - -
西安全运会配套不动产债权投资计划 0.72 - -
合计 3,191.40 3,269.57 2,020.80
3)受托项目管理
发行人自2019年开始逐步开展受托项目管理业务,主要通过接受项目投资人委托,对标的项目提供项目管理服务,主要包括提供项目监督管理服务、指派人员组成项目管理团队参与标的项目管理和运营、定期向委托方提供项目管理报告、协助办理项目退出等全流程服务工作。
发行人基于向委托方提供的服务收取服务费,服务费包括固定服务费(一般为项目实际出资额的1%)和超额业绩报酬(一般为超额收益的20%)。
报告期内,发行人实现受托项目管理业务收入分别为82.52万元、716.12万元和5,741.70万元。
(5)保理业务
发行人保理业务实施主体为子公司深圳市前海平裕商业保理有限公司(简称“平裕保理”),平裕保理开展的保理业务是公开型无追索权保理,保理业务模式分为再保理和资产证券化两种模式,具体业务模式如下:
①再保理模式
项目承建商为核心企业提供工程建造服务和采购服务形成应收账款,承建商将其持有的应收账款转让给平裕保理并通知核心企业,平裕保理受让应收账款后支付对价,取得应收账款债权。平裕保理对应收账款进行再保理,将其转让给银行或其他金融机构获取对价并通知核心企业,核心企业于应收账款到期后向银行或其他金融机构进行还款。业务流程如下:
②资产证券化模式
项目承建商为核心企业提供工程建造服务和采购服务形成应收账款,承建商将其持有的应收账款转让给平裕保理并通知核心企业,平裕保理受让应收账款后支付对价,取得应收账款债权。平裕保理作为原始权益人,将应收账款债权打包转让予资产支持专项计划,计划管理人通过设立资产支持专项计划向投资者募集资金,支付应收账款债权转让对价款。同时,在资产支持专项计划存续期间,平裕保理作为资产服务机构,提供基础资产文件保管、资产池监控、协助债权清偿等资产管理服务。
平裕保理自2018年起开展供应链金融保理业务,通过轻资产业务模式为房地产企业及其上游供应商提供融资服务,并为资金方提供基础资产筛选、基础资产回收资金归集、债权追索,及基础资产存续期监控、信用风险管理和债权登记、信息化管理等在内的基础资产管理服务。目前保理业务产品以大型国企、稳健型房企等设立的公募供应链ABS产品为主。
2018年、2019年、2020年和2021年1-3月,发行人实现保理业务收入分别为589.17万元、7,631.15万元、32,670.30万元和20,061.10万元。报告期内发行人保理业务收入持续增长,主要系发行人推行轻资产业务模式、保理业务规模扩大。
(6)财务顾问业务
公司利用其在不动产投资及管理上的专业优势开展财务顾问业务,业务具体内容包括但不限于:为客户介绍宏观经济、产业发展的最新动态;为客户提供关于房地产融资等方面的咨询服务;为客户提供有关其或其关联方不动产项目股权转让的财务顾问服务;约定的其他财务顾问服务。
费用收取方面,在为客户提供融资咨询服务期间,按照客户最终实际融资金额的固定费率1向委托人收取费用;发行人在为客户提供不动产项目股权转让的财务顾问服务期间,一般按照股权转让对价的固定费率向委托人收取费用;其他财务顾问服务的费用收取视项目具体情况而定。
1 一般费率不低于1%
2018年、2019年、2020年和2021年1-3月,发行人实现财务顾问费收入分别为17,121.72万元、14,952.26万元、33,346.38万元和28,034.86万元。发行人2019年财务顾问费收入较2018年减少2,169.46万元,降幅12.67%,主要系当年开展相关业务较少;2020年发行人财务顾问费收入较2019年大幅增加,主要系当年度财务顾问业务规模扩大。2018年、2019年和2020年,发行人财务顾问业务主要项目情况如下所示:
(单位:万元、%)
序号 项目名称 2020年 2019年 2018年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 宁波世茂项目 5,810.33 17.42 - - 2,851.24 16.65
2 深圳金碧项目 - - - - 578.62 3.38
3 旭辉项目 - - - - 277.78 1.62
4 富力虹桥项目 - - - - 763.56 4.46
5 新城项目 - - - - 1,689.35 9.87
6 龙湖重庆中央公园项 - - - - 730.82 4.27
目
7 广州奥体东项目 - - 37.74 0.25 3,065.66 17.91
8 合景泰富项目 - - - - 1,058.07 6.18
9 雅居乐项目 - - - - 574.81 3.36
10 时代地产增城中新项 - - 1,877.60 12.56 557.00 3.25
目
11 雅居乐佛山大沥项目 28.71 0.09 114.76 0.77 47.17 0.28
12 大连金地A2A3 - - 18.87 0.13 18.87 0.11
13 青岛海晶化工厂(万 - - 170.90 1.14 - -
科BC地块)
14 长沙高铁新城项目 426.51 1.28 426.51 2.85 568.16 3.32
15 世茂二十五号项目 - - 1,243.45 8.32 - -
16 世茂二十六号项目 714.99 2.14 756.55 5.06 - -
17 世茂二十七号项目 1,715.09 5.14 692.14 4.63 - -
18 旭辉20年十二号项 1,924.53 5.77 - - - -
目
19 旭辉句容项目 697.44 2.09 697.44 4.66 - -
20 旭辉20年南昌项目 946.15 2.84 - - - -
21 世茂南京项目 - - 1,638.10 10.96 - -
序号 项目名称 2020年 2019年 2018年
22 远洋20年十八号项 4,411.79 13.23 - - - -
目
23 中海物业产业项目 182.60 0.55 - - - -
24 远洋杭州丁桥项目 542.75 1.63 37.74 0.25 37.74 0.22
25 金地商四号项目 927.67 2.78 - - - -
26 京基酒店CMBS项目 720.04 2.16 120.16 0.80 - -
小计 19,048.60 57.12 7,831.96 52.38 12,818.85 74.87
财务顾问费收入合计 33,346.38 100.00 14,952.26 100.00 17,121.72 100.00
2、不动产投资业务
发行人不动产投资业务主要包含股债权投资、工业物流、养生养老、商业物业投资和海外投资五项业务,投资方式包括直接投资或者通过基金、资管计划等间接投资。投资业务目前所对应的资产类科目为:股债权投资、海外投资业务对应债权投资、长期股权投资等科目;工业物流、商业物业投资业务对应投资性房地产、存货科目;养生养老对应存货、投资性房地产科目。
(1)股债权投资业务
发行人针对优质不动产项目,通过基金(有限合伙企业)、专项资管计划、投资平台等方式对标的项目进行股权投资或者债权投资。
在投资评审及决策方面,发行人制定了《尽职调查指引》、《城市公司潜在投资项目推荐操作指引》、《投资决策流程指引》、《投决会及预审会规范指引》、《投资审核制度》等管理制度。各项管理制度明确了项目筛选、初评、立项、尽职调查、中台和专业部门审核、公司审核、投资决策委员会(简称“投决会”)审批、签订协议等环节,公司委派投资评审部(简称“中台”)对拟投资项目进行独立投资分析及风险判断,投决会负责项目投资决策。投决会会议通过的议案及表决结果,根据公司章程,需要不动产公司董事会批准的,公司报不动产公司董事会批准。使用保险资金的项目投资由公司提供投资决策意见给集团投管会决策。
在项目筛选方面,发行人股债权投资业务的筛选标准如下:
1)项目所在城市不在平安不动产准入城市的黑名单中;
2)位于一线、二线城市;非一二线城市的项目应位于有发展潜力的板块,知名开发商进入较少,交易对手在当地具有较强的竞争力和品牌号召力;
3)标的项目产权清晰,无法律瑕疵;
4)投资标的物业形态组合相对简单,项目产品在当地有较强的去化率,可预见有较好的销售回款现金流;
5)避免含有大量拆迁、市政配套不齐、高压线搬迁、环境污染等其他重大不利事项;
发行人投资项目主要情况如下:
投资项目 对应的资 2018年末投 2019年末投 2020年末投 投资开 预计投资 利率 发行人持 项目退
序号 及投资角色 投资角色 投向简介 产负债表 资余额 资余额(万 资余额(万 始日期 退出日期 (年化) 有比例 出情况
科目 (万元) 元) 元) (%)
武汉地安君 通过投资 深圳恒创投资管理有 长期股权
1 泰项目 平台投资 限公司对武汉地安君 投资 57,050.20 86,817.96 48,682.90 2015.08 2020.12 - 50 未退出
(股权投资) 泰项目的投资
合肥万科金 深圳恒创投资管理有 长期股权
2 湾项目 通过投资 限公司对合肥万科金 投资及债 701.24 15,738.92 12,769.93 2015.08 2020.12 - 50 未退出
(股权+债投 平台投资 湾项目的投资 权投资
资)
南京招商宁 通过投资 深圳恒创投资管理有 长期股权
3 盛项目(股权 平台投资 限公司对南京招商宁 投资 3,224.39 3,156.95 - 2015.08 2019.06 - 49 已退出
投资) 盛项目的投资
杭州龙耀项 通过投资 深圳恒创投资管理有 长期股权
4 目 平台投资 限公司对杭州龙耀项 投资 45,177.31 1,663.77 1,993.89 2015.08 2019.12 - 49 未退出
(股权投资) 目的投资
南京朗润项 深圳恒创投资管理有 长期股权
5 目 通过投资 限公司对南京朗润项 投资及债 9,424.69 10,011.58 10,125.20 2015.08 2019.06 - 49.9 未退出
(股权+债权 平台投资 目的投资 权投资
投资)
大连天盛项 通过投资 深圳恒创投资管理有 长期股权
6 目(股权+债 平台投资 限公司对大连天盛项 投资及债 19,227.51 6,229.46 1,987.72 2015.08 2019.12 - 70 未退出
权投资) 目的投资 权投资
7 南京招商 通过境外 富锦投资管理有限公 长期股权 95,806.09 93,516.30 91,938.44 2014.1 2023.03 4 49 未退出
G16项目(股 投资平台 司对南京招商G16项 投资及债
投资项目 对应的资 2018年末投 2019年末投 2020年末投 投资开 预计投资 利率 发行人持 项目退
序号 及投资角色 投资角色 投向简介 产负债表 资余额 资余额(万 资余额(万 始日期 退出日期 (年化) 有比例 出情况
科目 (万元) 元) 元) (%)
权+债权投 投资 目的投资 权投资
资)
重庆方兴项 通过境外 富宝投资管理有限公 长期股权
8 目(股权投 投资平台 司对重庆方兴项目的 投资 89,429.64 101,847.90 108,152.07 2015.02 2020.06 - 27.23 未退出
资) 投资 投资
济南安齐项 平安不动产有限公司 长期股权
9 目(股权+债 直接投资 对济南安齐项目的投 投资及债 248,384.73 61,461.83 68,605.27 2017.12 2025.06 8 50 未退出
权投资) 资 权投资
武汉盛全置 通过投资 深圳恒创投资管理有 长期股权
10 业项目(股权 平台投资 限公司对武汉盛全置 投资及债 26,610.94 26,305.49 6,781.58 2017.09 2021.09 8.5 19 未退出
+债权投资) 业项目的投资 权投资
武汉旭祥置 通过投资 深圳恒创投资管理有 长期股权
11 业项目(股权 平台投资 限公司对武汉旭祥置 投资 2,018.67 104,895.72 77,396.24 2017.09 2021.09 - 20.32 未退出
+债权投资) 业项目的投资
宁波金地长 通过投资 深圳恒创投资管理有 长期股权
12 丰项目(股权 平台投资 限公司对宁波金地长 投资 31,541.20 3,609.80 3,519.77 2015.03 2019.03 - 70 未退出
投资) 丰项目的投资
济南盛唐项 通过投资 深圳恒创投资管理有 长期股权
13 目(股权投 平台投资 限公司对济南盛唐项 投资 20,713.44 34,283.99 4,857.84 2016.08 2020.09 - 15 未退出
资) 目的投资
14 远洋丁桥项 通过投资 深圳恒创投资管理有 长期股权 28,023.74 28,072.94 0.00 2015.04 2019.03 - 49 已退出
目(股权投 平台投资 限公司对远洋丁桥项 投资
投资项目 对应的资 2018年末投 2019年末投 2020年末投 投资开 预计投资 利率 发行人持 项目退
序号 及投资角色 投资角色 投向简介 产负债表 资余额 资余额(万 资余额(万 始日期 退出日期 (年化) 有比例 出情况
科目 (万元) 元) 元) (%)
资) 目的投资
科创云城项 平安不动产有限公司 长期股权
15 目 直接投资 对科创云城项目的投 投资 1,308.80 1,015.42 663.29 2017.07 - - 44 未退出
(股权投资) 资
天津美银项 通过投资 深圳市盛伟投资管理 长期股权
16 目(股权+债 平台投资 有限公司对天津美银 投资及债 88,355.44 91,216.88 113,487.72 2016.07 2021.07 10 70 未退出
权投资) 项目的投资 权投资
中云国际大 通过投资 深圳恒创投资管理有
17 厦项目 平台投资 限公司对中云国际大 债权投资 4,768.70 - 2017.11 2027.11 5 50 未退出
(债权投资) 厦项目的投资
港铁黄竹坑 通过境外 平安不动产资本有限 长期股权
18 项目(股权+ 投资平台 公司对港铁黄竹坑项 投资及债 140,692.75 153,191.40 164,389.78 2017.03 2022.06 5 50 未退出
债权投资) 投 目的投资 权投资
南京裕鸿项 通过投资 深圳恒创投资管理有 长期股权
19 目(股权投 平台投资 限公司对南京裕鸿项 投资 677.78 388.78 - 2017.12 2021.12 - 17.75 未退出
资) 目的投资
南京新街口 通过投资 平安不动产资本有限 长期股权
20 G84项目 平台投资 公司对南京新街口 投资及债 74,976.40 - - 2018.01 2021.06 8 29 未退出
(股权投资) G84项目的投资 权投资
21 南京新怡置 通过投资 深圳恒创投资管理有 长期股权 49,668.59 287,201.70 262,362.89 2018.05 2028.05 10 10 未退出
房地产开发 平台投资 限公司对南京新街口 投资及债
投资项目 对应的资 2018年末投 2019年末投 2020年末投 投资开 预计投资 利率 发行人持 项目退
序号 及投资角色 投资角色 投向简介 产负债表 资余额 资余额(万 资余额(万 始日期 退出日期 (年化) 有比例 出情况
科目 (万元) 元) 元) (%)
有限公司 G84项目的投资 权投资
(股权+债权
投资)
云南景和置 平安不动产有限公司
22 业项目(债权 直接投资 对云南景和置业的投 债权投资 83,334.45 96,732.44 154,924.47 2018.2 2019.9 5.55 - 未退出
投资) 资
上海盈谷房 平安不动产有限公司
23 地产项目 直接投资 对上海盈谷的投资 债权投资 15,230.80 33,571.88 39,454.04 2018.6 2019.6 5 - 未退出
(债权投资)
合计 1,136,347.50 1,240,931.11 1,172,093.05
注:表格中预计投资退出日期为项目投资时测算的退出日期,与实际退出日期有所差异。
发行人股债权投资业务产生的股权溢价及利息收入计入投资收益科目,2018年、2019年和2020年,发行人股债权投资业务产生的收入呈波动态势,主要收入情况如下:
(单位:万元)
序号 投资项目 2020年 2019年 2018年
1 绿城义乌项目 - - -
2 桐乡安欣养老项目 - 1,180.68 -
3 武汉地安君泰项目 -2,835.06 29,767.76 9,228.86
4 合肥万科金湾项目 -2,968.99 14,900.34 4,764.80
5 南京招商宁盛项目 250.97 -67.44 -3.93
6 杭州龙耀项目 330.12 96.46 -621.91
7 南京朗润项目 113.62 586.89 -441.33
8 大连天盛项目 -680.84 3,165.67 13,916.40
9 大连招宇项目 - - 236.16
10 安鑫12号专项管理计划 - - -
11 安鑫8号专项资管计划 - - -
12 安鑫26号专项资管计划 - - 6.14
13 济南安齐项目 22,182.64 9,715.50 18,553.25
14 武汉盛全项目 1,628.83 542.85 3,535.20
15 武汉旭祥项目 6,540.54 8,785.35 11,800.06
16 宁波金地长丰项目 -90.05 68.62 -1,719.62
17 济南盛唐项目 7,323.84 13,570.56 246.64
18 科创云城项目 -352.13 -293.37 -430
19 天津美银项目 315.41 -336.82 3,406.69
20 中云国际大厦项目 - - 125.86
21 南京裕鸿项目 -388.78 -289 -209.72
22 杭州远洋丁桥项目 3.66 49.2 -1,121.91
23 南京新街口G84项目 469.51 182.03 1,007.82
24 云南景和置业 - - 2,613.15
25 上海盈谷 1,695.18 1,275.48 222.07
26 中电国信 -34.27 44.21 -
27 创科 -55,836.33 99,102.48 -
序号 投资项目 2020年 2019年 2018年
28 联新 376,083.19 384,806.85 -
29 南京建发紫悦广场长租公寓 996.85 385.73 -
30 深圳沙井平安科技产业园项目 -660.05 -83.83 -
31 安创 81,059.67 69,964.44 -
32 安豪 17,655.68 5,640.42 -
33 上海安标管理咨询有限公司 236.21 2,637.63 -
34 深圳市平浩投资管理有限公司 - 91.44 -
35 上海安呈管理咨询有限公司 - 0.33 -
36 上海安欢管理咨询有限公司 - 0.33 -
37 张江嘉利大厦项目 -407.07 -657.79 -
38 杭州余杭区永西村长租公寓 -34.47 65.12 -
39 越秀广州造纸厂项目 38,115.75 52,063.55 -
40 青岛西海岸新区西客站项目 - 15.07 -
41 上海安临投资中心(有限合伙) - 55.92 -
42 深圳市陆虹投资管理有限公司 13.88 155.85 -
43 深圳市平鸿投资管理有限公司 196.98 341.65 -
44 深圳市平瑞投资管理有限公司 5,442.74 5,407.44 -
45 上海中云置业有限公司 - 44.34 -
46 朗诗森兰公寓(养生度假事业 12.96 -1,796.38 -
部合作项目)
47 桐乡安怡 - 10.6 -
48 西双版纳蓝绿悦景庄二期 5,592.10 1,496.51 -
49 长沙平安财富中心项目 394.80 3,130.14 -
50 崇明览海高尔夫项目C区地块 1,695.18 1,275.48 -
(可售部分)
51 深圳安星驰投资管理有限公司 - 6,883.40 -
52 广州时代地产增城中新项目 4,146.46 6,129.49 -
53 广州增城平安科技硅谷项目 -107.81 - -
(A、B地块)
54 成都双流东升74亩 32.84 64.36 -
55 上海浦江华侨城5号地块长租 -118.57 1,139.98 -
公寓项目
56 上海平莘房地产开发有限公司 5,262.18 4,326.42 -
57 深圳市盛钧投资管理有限公司 21,501.52 2,864.31 -
序号 投资项目 2020年 2019年 2018年
58 苏州姑苏区北环路项目 62.09 67.27 -
59 北京葆台集体用地项目 131.06 104.34 -
60 深圳联盈投资管理有限公司 - 194.58 -
61 杭州随寓网络科技有限公司 44.86 18.27 -
62 青岛李沧区青山路项目 -2,523.70 -191.05 -
63 上海安滨投资管理有限公司 - 17,350.14 -
64 青岛嘉丰 131.00 56.82 -
65 云南平安投资 845.50 2,702.23 -
66 平安扬州经开物流园 1,110.87 285.57 -
67 维禹(南京)仓储服务有限公司 308.18 82.96 -
68 太仓图辉仓储管理有限公司 1,434.11 369.95 -
69 济南新地物流有限公司 347.30 47.6 -
70 香港普丰物流有限公司 1,745.29 201.72 -
71 深圳市创吉投资管理有限公司 - -3.7 -
72 深圳市创朗企业管理有限公司 23,149.04 - -
73 上海市虹梅街道xh221-01地块 1,914.76 - -
74 深圳市平嘉投资管理有限公司 4,440.18 - -
75 南京招商G16项目 3,538.35 -3,539.94 7,515.22
76 重庆方兴项目 12,448.44
77 青岛西海岸新区西客站项目 -39.53 15.07 -
PA Logistics(HK)Investment
78 OnePte.Limited,富隆,富鸿, 14,157.62 7,462.83 -
富华,富鹏
79 深圳市盛慧投资管理有限公司 5.97
80 桐乡市安悦置业有限公司 3,668.06
81 深圳平安商用置业投资有限公 34.34
司
82 海南雅合旅游发展有限公司 511.16
83 其他 - 64,670.69 8,448.90
合计 602,243.86 818,401.60 81,078.80
(2)工业物流业务
发行人工业物流业务主要由发行人全资子公司深圳平安不动产工业物流有限公司、平安不动产资本有限公司具体开展。上述两家子公司通过自主开发、合作开发或并购等方式投资工业物流园项目。
工业物流业务中,公司利用自有资金和外部融资完成项目的开发,项目投入使用后获得租赁收入和物管费收入或者以合理的溢价将物流园项目转让给寿险、产险等平安集团子公司,获得溢价收入。受整体经营策略调整影响,2020 年以后,发行人将主要通过联合营公司开展工业物流业务,因此不再确认工业物流业务相关收入。2018年、2019年,发行人工业物流业务收入明细如下表所示:
(单位:万元)
2019年 2018年
序号 物业名称
租金收入 物管费收入 租金收入 物管费收入
1 平安成都空港物流园 - - 1,177.40 385.71
2 平安大连普湾物流园 - - 562.87 241.07
3 南京维禹物流园 1,010.75 430.09 1,269.44 512.98
4 平安沈阳于洪物流园 - - 536.63 228.91
5 平安成都龙泉驿物流园一期 - - 1,336.83 563.28
6 平安青岛空港物流园 2,479.30 1,068.88 2,966.25 1,247.67
7 平安太仓港区物流园 1,909.57 846.84 2,214.09 976.62
8 平安嘉兴秀洲物流园 - - 558.94 160.50
9 平安南宁空港物流园 - - 1,362.19 543.09
10 平安上海奉贤物流园 - - 931.97 400.71
11 平安南昌向塘物流园 - - 321.66 137.66
12 平安徐州经开物流园 715.22 297.66 617.84 253.65
13 平安芜湖经开物流园 - - 115.51 50.09
14 平安沈阳沈北物流园 - - 1,362.04 567.23
15 扬州供应链金融产业园 421.39 179.78 328.08 139.42
16 平安杭州钱江经开物流园 - - 2,029.26 840.07
17 平安廊坊龙河物流园 - - 366.76 203.26
18 天津津南物流园 - - 354.88 204.27
合计 6,536.23 2,823.25 18,412.65 7,656.21
平安不动产向平安寿险出售深圳平安不动产工业物流有限公司(以下简称“平安工业物流”)100%股权,本次资产转让经发行人2018年6月22日第五届董事会第三次会议表决通过,决策程序符合法律和公司章程的规定。该交易已于2018年7月27日完成协议签署,目前已完成股权交割程序。此外,受整体经营策略调整影响,2020年以后,发行人将主要通过联合营公司开展工业物流业务,相关业务收入不再纳入发行人合并范围。2017年、2018年和2019年,发行人工业物流业务分别实现营业收入20,139.33万元、26,068.86万元和9,359.48万元,发行人自2020年以后不再确认工业物流收入,但工业物流业务在发行人整体业务收入中占比较低,对公司整体经营业绩影响较小,不会对本期债券偿付能力造成重大影响。
(3)养生养老业务
发行人自2012年开始涉足养生养老业务,该业务由发行人控股的桐乡平安投资有限公司具体开展。养生养老业务模式为选择国内核心城市周边的卫星城或具有稀缺资源的文化旅游型城市进行养生养老项目的建设、运营及转让。
盈利模式方面,基于养生养老行业的投资具有周期较长、投资回报稳定等特点,公司将面向国内外各大保险公司整体出让项目。另外,针对自持项目部分,则面向市场提供养老养生公寓租赁、医疗护理、康乐等日常养生养老服务。
目前发行人的养老养生项目仅有1个,尚处于建设阶段,位于浙江省嘉兴桐乡。截至2020年末,发行人在建的浙江桐乡养生养老度假项目的具体情况如下:
(单位:亿元)
开工时间 2013年
预计竣工时间 2025年
预计总投资 170
发行人已投资金额 48.03
发行人后续投资额 121.97
浙江桐乡养生养老度假项目位于址桐乡市高桥镇及乌镇。该项目建
筑总规划面积为3,938亩,总投资约170亿元,总建筑面积约为160
万平方米。项目以“合悦生活”为核心理念,融合养老公寓、亲情社
未来相关运营计划 区、度假休闲三大产品线,是集生活、疗养、田园、休闲为一体的
全龄化、全配套养生养老综合服务社区,未来将成为长三角首个新
型养生养老综合服务社区,其服务辐射上海、杭州等一线城市,满
足华东地区庞大的养生养老需求。
发行人总部设有养生度假部,部门成员来自地产行业及养老咨询行业,行业经验丰富,为业务发展奠定坚实基础。目前该项业务已处在行业领先地位。养生养老项目投资周期与保险资金的长期投资属性相匹配,且能够灵活同寿险产品结合,符合保险集团的投资策略,发行人将持续关注该项业务机会。
发行人养生养老业务自2017年起开始实现收入,主要来自养生养老公寓及其配套设施的租金收入。2018年、2019年、2020年和2021年1-3月,发行人养生养老业务分别实现营业收入 2,466.10 万元、3,488.99 万元、3,835.32 万元和864.35万元。
(4)商业物业业务
发行人通过自有资金或集团内险资进行写字楼项目的投资建设,部分项目自持并进行运营管理或出售;部分项目在中后期由中国平安集团其他成员企业运用保险资金或市场其他第三方受让项目,完成项目退出,同时发行人继续受托对已转让产权的项目进行运营管理。另外,发行人整体承租杭州平安金融中心以及上海利园国际大酒店,并对外转租,同时提供物业管理服务。
发行人对保险公司或其他机构转让项目收取投资收益,同时对外提供写字楼租赁获取租赁收入。目前上述写字楼投资项目除整体承租的杭州平安金融中心项目和上海利园国际大酒店产生租赁收入、物业管理收入、酒店业务收入以外,其他项目处于投资建设过程中,暂无产生营业收入及利润贡献。2020 年,发行人出售了汉中公馆长租公寓项目,实现出售物业收入9,680.49万元。2018年、2019年和2020年,发行人商业物业投资项目收入情况如下表所示:
(单位:万元)
项目 2020年 2019年 2018年
租赁收入 7,990.41 6,379.16 3,350.05
物管费收入 182.49 179.89 964.30
酒店业务收入 5,672.78 7,188.32 7,745.49
出售物业收入 9,680.49 - -
合计 23,526.17 13,747.37 12,059.84
2020年末发行人主要写字楼投资项目一览表
(单位:亿元)
序号 项目名称 性质 地点 项目预计 发行人股 发行人累 发行人后续投资计划
投资 权比例 计已投资 2021年 2022年 2023年
序号 项目名称 性质 地点 项目预计 发行人股 发行人累 发行人后续投资计划
投资 权比例 计已投资 2021年 2022年 2023年
1 天津平安泰达国际金融中心 写字楼 天津 52.55 100% 21.94 11.28 11.67 4.88
2 济南平安金融中心 写字楼 济南 29.54 100% 11.38 5.49 6.20 6.46
3 郑州平安金融大厦 写字楼 郑州 3.58 100% 2.67 0.20 0.57 0.14
4 广州国际金融城项目 写字楼 广州 22.29 70% 18.36 2.56 0.63 0.56
5 上海七莘路商办地块项目 商业 上海 11.69 51% 5.30 - - -
6 南京新街口G84合作项目 商业 南京 46.56 50% 26.00 - - -
7 杭州钱江新城江河汇流汇东 商业 杭州 125.24 45% 55.89 0.62 - -
8 杭州钱江新城江河汇流汇西 商业 杭州 17.20 45% 8.03 0.10 - -
合计 - - 308.64 149.57 20.25 19.06 12.04
注:项目预计投资为项目总投资规模。对非全资项目,发行人累计已投资仅针对自身出资部分。
(5)海外投资业务
海外投资业务主要通过与海外目标市场领先的房地产开发运营平台合作,聚焦住宅、写字楼及仓储物流等领域,以股权和债权等方式在项目及公司层面进行投资,寻求增值型和机会型回报。针对优质海外不动产项目,发行人通过境外投资平台以及直接投资方式与项目所在国知名开发商共同开发。在项目开发过程中,发行人不实际操盘,只做财务投资。目前,发行人海外项目主要分布在澳洲、美国和日本。
海外投资的盈利模式为通过财务投资获得资本回报。截至2020年末,发行人海外投资业务主要项目情况如下:
(单位:万元,%)
对应资产 项目整体 项目整体预
序号 投资项目 投资方式 投向简介 负债表科 2020年末项 2019年末 投资开始 计投资退出 债息 发行人持有 项目退出
目 目投资总额 投资余额 日期 日期 (年化) 项目比例 情况
朗诗绿色地产普 通过境外投 香港不动产资本对朗 长期股权
1 通股(股权) 资平台投资 诗绿色地产普通股的 投资 32,302.50 31,353.23 2015 不适用 无 6.92 未退出
投资
美国波士顿铁狮 平安不动产有限公司 长期股权
2 门项目(股权) 直接投资 对波士顿铁狮门项目 投资 19,273.01 23,685.50 2015 2019 无 33.5 未退出
的投资
澳洲悉尼 通过境外投 香港不动产资本对悉 长期股权
3 Waterloo开发项 资平台投资 尼Waterloo项目的投 投资 476.79 540.31 2015 2020 无 49 未退出
目(股权) 资
4 砂之船项目 通过境外投 香港不动产资本对砂 长期股权 19,736.96 21,153.04 2016 不适用 无 5.88 未退出
(股权) 资平台投资 之船项目的投资 投资
5 日本红木Baraki 通过境外投 平安不动产对日本红 长期股权 29,441.99 45,655.41 2016 2020 无 33.33 未退出
项目(股权) 资平台投资 木Baraki项目的投资 投资
通过境外投 香港不动产资本对毅 交易性金
6 摩根斯坦利基金 资平台投资 德国际可转债项目的 融资产 35.64 37.91 2014 不适用 不适用 不适用 未退出
投资
7 悉尼CQT项目 通过境外投 不动产对悉尼CQT 长期股权 144,534.30 113,499.97 2016 2021 无 50 未退出
资平台投资 项目的投资 投资
对应资产 项目整体 项目整体预
序号 投资项目 投资方式 投向简介 负债表科 2020年末项 2019年末 投资开始 计投资退出 债息 发行人持有 项目退出
目 目投资总额 投资余额 日期 日期 (年化) 项目比例 情况
芝加哥 通过境外投 不动产对芝加哥 长期股权
8 CrescentHeights 资平台投资 CrescentHeights项目 投资 12,264.41 16,521.12 2016 2022 无 20 未退出
项目 的投资
9 Mack结构化票 通过境外投 不动产对CMTG抵押 交易性金 33,296.43 32,873.37 2017 2020 无 不适用 未退出
据 资平台投资 贷款信托的投资 融资产
Claros REIT 通过境外投 不动产对CMTG抵押 交易性金
10 ManagementLP 资平台投资 贷款信托管理人的投 融资产 2,330.36 97.67 2017 2020 无 5 未退出
资
香港Ease
11 Harvest 通过境外投 不动产对香港黄竹坑 债权投资 164,389.78 153,191.42 2017 2022 5% 50 未退出
Investment 资平台投资 项目的投资
Limited
合计 458,082.18 438,608.95 - - - - -
注:表格中项目整体预计投资退出日期为项目投资时测算的退出日期,与实际退出日期有所差异。
发行人海外投资业务产生的收益计入投资收益科目,2018年、2019年和2020年,发行人海外投资业务产生的收入呈波动态势,具体收入情况如下:
(单位:万元)
序号 投资项目 项目收益
2020年 2019年 2018年
1 朗诗绿色地产普通股项目 4,679.49 7,229.25 10,795.16
2 美国波士顿铁狮门项目 3,110.44 8,548.74 37,969.41
3 香港五洲国际可转债项目 - -3,366.76 4,791.78
4 澳洲悉尼Waterloo开发项目 -75.71 946.26 7,703.18
5 砂之船项目 -133.08 847.48 17,041.03
6 日本红木川崎东扇岛物流仓储项目 630.19 658.44 2,615.51
7 Mirvac悉尼Eve项目 - -205.82 -152.06
8 摩根斯坦利基金 - - -
9 MACK 资产包项目 - 4,060.61 1,351.49
10 芝加哥Crescent Heights项目 -3,333.03 -1,912.81 -568.88
11 澳洲CQT项目 -69.93 -531.12 -1,076.37
12 EaseHarvestInvestmentsLimited 5,631.95 7,479.01 -
13 ClarosREITManagementLP 710.72 356.88 146.28
合计 11,151.02 24,110.16 80,616.53
(六)发行人未来发展规划
1、业务规划
未来3-5年发行人力争成为国内领先的不动产资产管理公司,着力打造全价值链管理能力,加大第三方资产管理规模,力争缩短为保险资金进行投资孵化的投资期限,加快资产周转速度。
(1)继续壮大不动产项目资产管理业务,做好保险资金在不动产产业的孵化器,同时积极拓展集团外客户
作为平安集团不动产投资及资产管理的专业公司,发行人业务发展空间广阔。发行人将在开发及管理过程中积累经验,不断提升项目品质及配套服务的质量。同时,依托现有的业务基础,发行人将积极探索对平安集团以外的第三方提供不动产管理服务。
(2)积极拓展第三方资产管理的业务模式及其它新型的不动产投资模式
不动产投资基金是发行人未来业务壮大的重点之一,发行人将不断提升不动产投资能力,积极创新第三方资产管理业务模式,充实资产端为基金管理业务发展打好坚实基础,做好业绩和市场知名度管理,提高管理费收入和投资收益。
另外,发行人不动产投资计划产品创新能力于2015年在中国保险监督管理委员会完成备案,为发行人提供保险金融产品服务打下坚实基础。
(3)力争加快资金周转速度
公司将加强货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货的管理,进一步增强资产流动性,减少资金占用,提高营运效率。另外,公司力争缩短为保险资金进行产业孵化的投资期限,加快资产周转速度。
2、投资规划
长远来看,不动产投资市场长期向好:
第一,中国的城市化还远未结束,以一线及部分发达的二线重点城市为核心,组成的若干城市群,将成为中国未来发展的重点,在较长一段时间内,这些城市群将成为未来中国人口的流入方向,其经济在各核心城市的带领下也将依然保持较快的增长,这构成了行业长期稳定发展的基础。
第二,经济结构转型,互联网、金融、咨询等服务业的快速发展,将带来大量高端写字楼的需求。
第三,以零售、高科技和快速消费品为代表的国内消费市场快速增长,尤其是电商的崛起促进了物流业的发展,预计未来还将继续保持上扬态势。而物流技术的不断革新,也催生了大量对于现有物业产业升级换代的需求。未来5-10年,中国物流仓储市场预计保持约8%年增长,2020年总体市场规模将超过1万亿元。
第四,人均可支配收入水平持续提高,家庭年收入在10至50万元之间的消费者将成为未来的主流,消费升级需求强烈,人们更加关注健康,同时中国老年化的趋势明显,养生养老类的需求日渐增长。
(2)继续为保险资金进行养生养老项目的培育及开发,并探索出有平安保险资产管理特色的养老模式,根据市场和中国平安集团规划安排策略性推进业务发展。
未来发行人将会继续进行养生养老产业的开发及管理,并在业务模式、管理创新方面进行积极的探索,为保险资金做好项目前期培育。发行人致力于成为大型养生养老社区投资者,通过整合内外部养生养老优势资源,建立有平安特色养生养老社区。在合作策略上,发行人将与专业的养老运营公司进行战略合作,充分借用对方在养老运营方面的经验,同时不断提升发行人自身在这方面的管理能力。此外还将考虑与其他具有资金及项目开发经验的企业进行战略性合作,形成辐射全国的网络布点。在区域布局上,发行人将重点布局全国一二线核心城市,如北京、上海(已有桐乡)、广州、成都等,以及部分自然资源丰富城市,如西双版纳(已锁定)、三亚、青岛等。在管理创新上,发行人将通过“合作方评分体系”、“交易结构风险评估指标体系”、“设计单位评价体系”、“安全质量管理考核体系”等一系列管理工具的建立,实现从投前、投中到投后全流程全方位的风控覆盖,确保目标投资收益的达成。
(3)继续推进全国一线城市优质写字楼资产投资
写字楼投资将聚焦于国内一线城市核心地段的优质物业,为中国平安集团储备核心资产。同时,抓住一线城市中新兴金融区域发展的机会,提前布局、储备土地资源。通过明确收购及自建物业投资标准,对项目进行多维度、属地化、全面化管理,进行符合品牌形象的标准化设计,打造写字楼行业龙头品牌。
3、风控手段
坚持审慎的财务策略,确保经营安全。随着业务进一步发展,资金安全和财务稳健的重要性进一步凸显。在财务管理方面,发行人将继续坚持现金为王的策略,强化以现金流为核心的运营管控体系。发行人将确保流动资金充裕,致力保持稳定且可持续的债务水平。未来行业市场竞争将愈发激烈,要求经营管理者具有更为精准的投资策略,更为精细化的管理能力。发行人对于行业前景的态度是“谨慎乐观,积极应对”。
八、发行人法人治理结构及相关机构运行情况
按照公司《公司章程》的有关规定,发行人建立了由股东会、董事会、监事会、管理层组成的较为健全的公司治理结构。近三年及一期,发行人相关机构正常运行,按照《公司章程》的有关规定行使相应职权。
1、股东会
公司设股东会,股东会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(3)选择和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;(4)审议批准董事会的报告;(5)审议批准监事会的报告;(6)审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案;(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(9)对发行公司债券作出决议;(10)对股东转让出资作出决议;(11)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;(12)制定和修改公司章程。
股东会会议由股东按出资比例行使表决权,股东会的定期会议每年召开一次,在每年的5月30日前召开。公司发生重大问题,经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事,或者监事会提议,可召开临时会议。
2、董事会
公司设董事会,董事会成员共6名,董事有股东提名候选人,经股东会选举产生,董事任期3年,董事长由董事会选举产生。董事会对股东会负责,行使下列职权:(1)负责召集股东会,并向股东会报告工作;(2)执行股东会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司年度财务预算方案、决算方案;(5)制订利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制定增加或者减少注册资本方案;(7)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;(8)决定公司内部管理机构的设置;(9)聘任或者解聘公司经理,根据经理提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;(10)制定公司的基本管理制度;(11)经公司章程规定或股东会授权的其他职权;
董事会做出前款决定事项,除第(6)、(7)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余由半数以上的董事表决同意。
3、监事会
公司设监事会,监事会成员3名,由2名股东代表和1名公司职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表由股东会委任,监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生,董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司监事会依法行使下列职权:(1)检查公司财务;(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(3)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;(4)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(5)向股东会会议提出提案;(6)依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(7)公司章程规定的其他职权。
4、经营管理机构
公司设立经营管理机构,经营管理机构设经理一人,并根据公司情况设若干管理部门。公司经营管理机构经理由董事会聘任或者解聘,任期三年。经理对董事会负责,列席董事会会议,行使下列职权:(1)主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议决定;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟定公司内部管理机构设置方案;(4)拟定公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8)公司章程和董事会授予的其他职权。
九、发行人最近三年及一期违法违规及受处罚的情况
根据公开信息、人员访谈以及相关中介机构出具的文件,报告期内,发行人及其合并报表范围内的子公司曾受到如下行政处罚:
1.桐国土资罚字〔2017〕第22号《行政处罚决定书》
桐乡市安泰养老产业开发有限公司未经依法批准,擅自占用桐乡市高桥镇新丰村土地共1,575.02平方米,用于建设平安项目配套设施,于2017年4月14日被桐乡市国土资源局作出如下行政处罚:(1)15日内退还非法占用的1,575.02平方米土地;(2)限期拆除在非法占用的1,575.02平方米土地上新建的建筑物和其它设施,恢复土地原状;(3)对非法占用1,575.02平方米土地处以每平方米30元的罚款,共计47,250.60元。
根据发行人提供的罚款缴纳凭证和发行人的说明,桐乡市安泰养老产业开发有限公司已退还非法占用的土地、恢复土地原状并缴纳罚款。
2.桐综执罚字〔2017〕第0740号《行政处罚决定书》
桐乡市合悦生态农业开发有限公司于2016年2月至2016年12月期间,在未取得建设工程规划许可证的情况下,擅自在桐乡市高桥镇乌镇大道与悦容路交叉口栋300米进行桐乡合悦百翠山居项目的建设,于2018年2月2日被桐乡市综合行政执法局罚款551,740.49元。
根据发行人提供的罚款缴纳凭证、《建设工程规划许可证》和发行人的说明,桐乡市合悦生态农业开发有限公司已缴纳罚款,并已于2018年6月12日就上述项目取得《建设工程规划许可证》。
3、中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2019〕32号
广东省证监局于2019年3月25日至27日对发行人子公司横琴平安不动产股权投资管理有限公司(以下简称“横琴不动产”)进行了现场检查,于2019年5月16日向横琴不动产送达了(2019)32号《行政监管措施决定书》(以下简称“《决定书》”),《决定书》指出横琴不动产部分产品存在向不合格投资者募集资金、未按照协议约定向投资者充分披露信息、高管信息变更未及时上报协会三个问题,要求横琴不动产在30日内向广东证监局提交整改报告。
广东省证监局作出的上述《决定书》属于行政监管措施,不属于行政处罚,其目的在于督促横琴不动产按照广东证监局的要求合法合规地开展业务,该《决定书》不会影响横琴不动产正常开展业务。截至目前,横琴不动产已根据广东省证监局的要求落实整改措施。上述监管措施不属于被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情况,不会对本期债券发行构成实质性障碍。
除上述情况外,报告期内,发行人及其合并报表范围内的子公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚且可能对本次发行造成重大不利影响的情形。
公司现任的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。
截至募集说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员符合《公司法》关于公司董事、监事以及高级管理人员任职资格的规定,没有《公司法》中所禁止的情形,不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚,不存在最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、发行人与第一大股东、实际控制人在业务、资产、人员、财
产、机构等方面的分开情况
(一)业务独立
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,拥有与其业务规模相适应的从业人员,独立开展各项业务活动。公司各项业务流程均由公司独立完成,对第一大股东及其控制的其他企业不存在其他任何形式的依赖。
(二)资产独立
公司资产独立完整,公司第一大股东及其控制的其他企业不存在占用公司资金、资产和其他资源的情况。
(三)人员独立
公司建立了完整的劳动、人事、工资管理部门及相应的管理制度,公司劳动、人事及工资管理独立于股东。
公司拥有自己的经营及管理人员,所有员工均经过严格规范的人事招聘程序录用后签订劳动合同,并在社会保障、工薪报酬、劳动、人事等方面实行独立管理。
公司高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬,没有在第一大股东及其控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也没有在与公司业务相同或相近的其他企业中任职。公司财务人员没有在第一大股东及其控制的其他企业中兼职。
公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定,由股东会、董事会通过合法程序选举产生,不存在第一大股东及其关联人超越发行人股东会和董事会职权作出的人事任免决定。
(四)财务独立
公司与第一大股东的财务会计核算体系和财务管理制度各自独立,并建立了独立的财务会计制度。
公司财务人员没有在第一大股东及其控制的其他企业中兼职或领薪;公司按照管理制度独立作出财务决策,不存在股东干预公司资金使用的情况;公司在银行独立开设基本存款账户,不存在与第一大股东共用银行账户的情况;公司不存在第一大股东及其关联公司违规占用公司资金或其他资产,以及公司为第一大股东及其关联公司违规担保的情形。
(五)机构独立
发行人按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》和《证券公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求,制订了《公司章程》,建立健全了以股东会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理结构。发行人董事会、监事会建立了完善的工作制度,并得到有效执行,不存在股东及其关联方干预发行人机构设置的情况。
发行人经营场所和办公机构均与第一大股东完全分开,不存在与第一大股东及其它关联方混合经营、合署办公的情形。发行人根据生产经营的需要设置了相应的职能部门,并制订了一系列完整的规章制度,对各部门进行了明确的分工,各部门依照规章制度行使各自职能,不存在股东直接干预发行人经营活动的情况。
发行人与第一大股东及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开,做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立,具备独立经营的能力。第一大股东与发行人之间不存在影响其正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形,不存在资金占用情况。
十一、公司的关联方、关联关系、关联交易,以及关联交易的决
策权限、决策程序、定价机制
(一)公司关联方、关联关系以及关联交易
1、2020年关联方及关联交易
2020年,发行人除投资方、子公司及联营公司外的其他关联方如下表所示:
关联方 与本公司的关系
中国平安集团 最终控股公司
中国平安保险海外(控股)有限公司(以下简称“平安海外”) 最终控股公司控制的公司
关联方 与本公司的关系
长沙平安财富中心有限公司(以下简称“长沙财富中心”) 最终控股公司控制的公司
桐乡安豪 最终控股公司控制的公司
沈阳盛平投资管理有限公司(以下简称“沈阳盛平”) 最终控股公司控制的公司
深圳市盛庄企业管理有限公司(以下简称“深圳盛庄”) 最终控股公司控制的公司
深圳市盛销企业管理有限公司(以下简称“深圳盛销”) 最终控股公司控制的公司
深圳市盛锋企业管理有限公司(以下简称“深圳盛锋”) 最终控股公司控制的公司
深圳市平瑞投资管理有限公司(以下简称“深圳平瑞”) 最终控股公司控制的公司
深圳市平嘉投资管理有限公司(以下简称“深圳平嘉”) 最终控股公司控制的公司
深圳平鸿 最终控股公司控制的公司
深圳市联泽企业管理有限公司(以下简称“深圳联泽”) 最终控股公司控制的公司
深圳市豪宇企业管理有限公司(以下简称“深圳豪宇”) 最终控股公司控制的公司
深圳市德理企业管理有限公司(以下简称“深圳德理”) 最终控股公司控制的公司
深圳市创执企业管理有限公司(以下简称“深圳创执”) 最终控股公司控制的公司
深圳市创吕企业管理有限公司(以下简称“深圳创吕”) 最终控股公司控制的公司
深圳市创朗企业管理有限公司(以下简称“深圳创朗”) 最终控股公司控制的公司
深圳市创快企业管理有限公司(以下简称“深圳创快”) 最终控股公司控制的公司
深圳盛庆 最终控股公司控制的公司
深圳盛钧 最终控股公司控制的公司
深圳平安综合金融服务有限公司(以下简称“平安综合金融”) 最终控股公司控制的公司
深圳平安通信科技有限公司(以下简称“平安通信”) 最终控股公司控制的公司
深圳平安商用置业投资有限公司(以下简称“平安商用置业”) 最终控股公司控制的公司
深圳平安金融中心建设发展有限公司(以下简称“平安金融中心”) 最终控股公司控制的公司
深圳平安汇通 最终控股公司控制的公司
深圳联新 最终控股公司控制的公司
深圳安普发展有限公司(以下简称“深圳安普”) 最终控股公司控制的公司
深圳安创 最终控股公司控制的公司
上海泽安投资管理有限公司(以下简称“上海泽安”) 最终控股公司控制的公司
上海盈谷房地产有限公司(以下简称“上海盈谷”) 最终控股公司控制的公司
上海葛洲坝阳明置业有限公司(以下简称“上海葛洲坝”) 最终控股公司控制的公司
上海安欢管理咨询有限公司(以下简称“上海安欢”) 最终控股公司控制的公司
上海安呈管理咨询有限公司(以下简称“上海安呈”) 最终控股公司控制的公司
前海普惠 最终控股公司控制的公司
平科 最终控股公司控制的公司
关联方 与本公司的关系
平安直通咨询有限公司(以下简称“平安直通”) 最终控股公司控制的公司
平安银行 最终控股公司控制的公司
平安养老险股份有限公司(以下简称“平安养老险”) 最终控股公司控制的公司
平安寿险 最终控股公司控制的公司
平安科技(深圳)有限公司(以下简称“平安科技”) 最终控股公司控制的公司
平安金融管理学院(中国·深圳)(以下简称“平安金融管理学院”) 最终控股公司控制的公司
平安基金 最终控股公司控制的公司
平安创科 最终控股公司控制的公司
平安产险 最终控股公司控制的公司
金湾壹号私募股权投资结构化基金(以下简称“金湾壹号”) 最终控股公司控制的公司
捷银国际旅行社(上海)有限公司(以下简称“捷银国际旅行社”) 最终控股公司控制的公司
杭州平江投资有限公司(以下简称“杭州平江”) 最终控股公司控制的公司
广西安轩置业有限公司(以下简称“广西安轩”) 最终控股公司控制的公司
广东安德股权投资有限公司(以下简称“广东安德”) 最终控股公司控制的公司
富悦投资管理有限公司(以下简称“富悦投资”) 最终控股公司控制的公司
富鹏投资管理有限公司(以下简称“富鹏投资”) 最终控股公司控制的公司
成都平安置业投资有限公司(以下简称“成都平安置业”) 最终控股公司控制的公司
北京双融汇投资有限公司(以下简称“北京双融汇”) 最终控股公司控制的公司
PINGANREALESTATECOMPANY(AUSTRALIA)PTYLTD 最终控股公司控制的公司
PAREFenwayUSHoldingCorporation(以下简称“PAREFenway”) 最终控股公司控制的公司
云南景和置业有限公司(以下简称“云南景和置业”) 受最终控股公司重大影响的公司
重庆旭中房地产开发有限公司(以下简称“重庆旭中”) 受最终控股公司重大影响的公司
重庆兴乾置业有限公司(以下简称“重庆兴乾”) 受最终控股公司重大影响的公司
中山市雅琛房地产开发经营有限公司(以下简称“中山雅琛”) 受最终控股公司重大影响的公司
招商宁盛 受最终控股公司重大影响的公司
长沙启运房地产开发有限公司(以下简称“长沙启运”) 受最终控股公司重大影响的公司
远鼎盛安 受最终控股公司重大影响的公司
香港普丰物流有限公司(以下简称“香港普丰”) 受最终控股公司重大影响的公司
武汉旭祥 受最终控股公司重大影响的公司
武汉旭程置业有限公司(以下简称“武汉旭程”) 受最终控股公司重大影响的公司
武汉盛全 受最终控股公司重大影响的公司
桐乡安悦 受最终控股公司重大影响的公司
天津美银 受最终控股公司重大影响的公司
关联方 与本公司的关系
太原旭凰房地产开发有限公司(以下简称“太原旭凰”) 受最终控股公司重大影响的公司
太仓图辉仓储管理有限公司(以下简称“太仓图辉”) 受最终控股公司重大影响的公司
苏州市龙盈泰投资有限公司(以下简称“苏州龙盈泰”) 受最终控股公司重大影响的公司
沈阳旭强商业管理有限公司(以下简称“沈阳旭强”) 受最终控股公司重大影响的公司
深圳壹账通智能科技有限公司(以下简称“深圳壹账通”) 受最终控股公司重大影响的公司
深圳市深高项目运营管理有限公司(以下简称“深圳深高项目”) 受最终控股公司重大影响的公司
深圳市陆控企业管理有限公司(以下简称“陆控企业管理”) 受最终控股公司重大影响的公司
上海著久 受最终控股公司重大影响的公司
上海新置建筑工程有限公司(以下简称“上海新置”) 受最终控股公司重大影响的公司
上海欣博房地产有限公司(以下简称“上海欣博”) 受最终控股公司重大影响的公司
上海平莘房地产开发有限公司(以下简称“上海平莘”) 受最终控股公司重大影响的公司
上海安逊投资中心(有限合伙)(以下简称“上海安逊”) 受最终控股公司重大影响的公司
上海安标 受最终控股公司重大影响的公司
青岛威隆企业管理有限公司(以下简称“青岛威隆”) 受最终控股公司重大影响的公司
青岛安海(以下简称“青岛安海”) 受最终控股公司重大影响的公司
平安普惠投资咨询有限公司(以下简称“平安普惠”) 受最终控股公司重大影响的公司
平安国际智慧城市科技股份有限公司(以下简称“平安智慧城市”) 受最终控股公司重大影响的公司
南京裕鸿 受最终控股公司重大影响的公司
南京新怡 受最终控股公司重大影响的公司
南京睿岱企业管理咨询有限公司(以下简称“南京睿岱”) 受最终控股公司重大影响的公司
南京朗润 受最终控股公司重大影响的公司
昆明同润房地产开发有限公司(以下简称“昆明同润”) 受最终控股公司重大影响的公司
济南盛唐 受最终控股公司重大影响的公司
济南安齐 受最终控股公司重大影响的公司
湖南物华投资发展有限公司(以下简称“湖南物华”) 受最终控股公司重大影响的公司
横琴安尚投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“横琴安尚”) 受最终控股公司重大影响的公司
横琴安睦投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“横琴安睦”) 受最终控股公司重大影响的公司
横琴安凌股权投资基金(有限合伙)(以下简称“横琴安凌”) 受最终控股公司重大影响的公司
横琴安策股权投资基金(有限合伙)(以下简称“横琴安策”) 受最终控股公司重大影响的公司
合肥招商章盛房地产开发有限公司(以下简称“合肥招商章盛”) 受最终控股公司重大影响的公司
万科金湾 受最终控股公司重大影响的公司
合肥盛哲房地产开发有限公司(以下简称“合肥盛哲”) 受最终控股公司重大影响的公司
杭州旭广置业有限公司(以下简称“杭州旭广”) 受最终控股公司重大影响的公司
关联方 与本公司的关系
杭州新汇西有限公司(以下简称“杭州新汇西”) 受最终控股公司重大影响的公司
杭州新汇东置业有限公司(以下简称“杭州新汇东”) 受最终控股公司重大影响的公司
杭州龙耀 受最终控股公司重大影响的公司
海南雅合旅游发展有限公司(以下简称“海南雅合”) 受最终控股公司重大影响的公司
广州市隆武房地产开发有限公司(以下简称“广州隆武”) 受最终控股公司重大影响的公司
广州利之城 受最终控股公司重大影响的公司
光鸿投资 受最终控股公司重大影响的公司
富良投资(以下简称“富良投资”) 受最终控股公司重大影响的公司
富鸿投资(以下简称“富鸿投资”) 受最终控股公司重大影响的公司
佛山市汇金恒天房地产开发有限公司(以下简称“佛山汇金”) 受最终控股公司重大影响的公司
佛山市华祥房地产开发有限公司(以下简称“佛山华祥”) 受最终控股公司重大影响的公司
地安君泰 受最终控股公司重大影响的公司
大连天盛 受最终控股公司重大影响的公司
SLoop 受最终控股公司重大影响的公司
FullgrandInvestmentGroupLimited(以下简称“Fullgrand”) 受最终控股公司重大影响的公司
ExcellentWoodLimited(以下简称“ExcellentWood”) 受最终控股公司重大影响的公司
EaseHarvest 受最终控股公司重大影响的公司
富兴投资 受最终控股公司重大影响的公司
2020年发行人关联交易情况如下:
(单位:万元)
项目 2020年度
收取物业管理费
平安寿险 182.49
收取租赁费
平安普惠 44.51
收取咨询费
深圳安创 71,105.81
深圳盛钧 39,126.45
深圳联新 38,193.35
桐乡安豪 21,777.26
平安金融中心 5,381.14
广东安德 5,007.25
项目 2020年度
上海泽安 1,875.34
横琴安策 1,099.86
上海安逊 1,073.59
深圳平嘉 992.57
平安商用置业 869.48
上海葛洲坝 824.51
横琴安凌 824.30
杭州平江 778.20
深圳盛庄 649.91
北京双融汇 631.44
中国平安集团 506.21
深圳创快 477.28
深圳盛销 476.74
深圳盛锋 420.78
成都平安置业 316.13
金湾壹号 266.13
深圳德理 256.73
广西安轩 199.23
横琴安睦 192.91
横琴安尚 4.72
其他 617.12
收租赁管理费及工程酬金
平安寿险 11,556.76
平安产险 2,343.91
杭州平江 1,837.71
中国平安集团 1,527.83
银行存款利息收入
平安银行 1,166.14
投资收益
深圳安创 84,139.53
深圳联新 31,983.34
深圳创朗 23,149.04
深圳盛钧 21,501.52
项目 2020年度
桐乡安豪 16,786.25
富鹏投资 7,971.43
EaseHarvest 7,522.59
云南景和置业 5,592.10
深圳平瑞 5,442.74
上海平莘 5,262.18
深圳平嘉 4,440.18
广东安德 4,146.46
济南安齐 3,452.59
光鸿投资 2,813.94
桐乡安悦 2,697.78
ExcellentWood 2,499.91
香港普丰 2,302.25
平安银行 2,144.87
天津美银 1,826.64
上海盈谷 1,695.18
武汉盛全 1,628.33
太仓图辉 1,434.11
平安基金 689.60
平安创科 533.73
南京新怡 469.51
长沙财富中心 394.80
上海安标 236.21
其他 5,382.07
支付房屋租赁费
平安金融中心 146.02
平安金融管理学院 2.28
平安寿险 1.49
支付利息
深圳平嘉 63.35
深圳盛钧 62.73
富鹏投资 56.49
桐乡安豪 0.53
项目 2020年度
支付咨询服务费
中国平安集团 2,907.55
平安银行 631.51
深圳壹账通 564.95
深圳安创 135.06
平安智慧城市 117.92
平安科技 116.50
平安综合金融 111.04
捷银国际旅行社 105.08
深圳平安汇通 68.62
桐乡安豪 18.45
接受资金
富鹏投资 9,198.91
提供资金
深圳联新 624,233.80
桐乡安豪 171,500.00
深圳创朗 157,350.00
云南景和置业 38,365.15
天津美银 25,480.00
广州利之城 25,318.07
ExcellentWood 22,378.96
桐乡安悦 15,754.58
其他 56,005.45
收回资金
深圳盛钧 391,502.00
深圳安创 251,639.32
上海安标 39,581.99
平安创科 33,782.39
武汉盛全 20,456.35
南京睿岱 19,436.20
南京新怡 18,745.97
广东安德 17,120.40
富鹏投资 16,992.88
项目 2020年度
济南安齐 13,651.37
长沙财富中心 9,915.00
其他 28,871.59
支付外包服务费
平安科技 6,164.48
平安综合金融 5,605.00
平安通信 1,011.47
深圳壹账通 489.46
平安产险 36.36
平安直通 28.37
购买理财产品
平安银行 1,702,431.37
本公司关键管理人员薪酬 3,976.41
增加的使用权资产
上海泽安 5,239.44
平安寿险 858.51
平安金融中心 666.72
成都平安置业 163.88
平安产险 41.80
沈阳盛平 19.68
中国平安集团 4.45
租赁负债利息支出
平安金融中心 265.09
上海泽安 124.13
平安寿险 69.33
杭州平江 10.94
成都平安置业 3.14
平安产险 0.97
广西安轩 0.52
沈阳盛平 0.42
收到经营往来款净额
深圳创吕 210,000.00
武汉旭祥 76,996.24
项目 2020年度
深圳联泽 75,660.00
深圳创执 70,000.00
富兴投资 21,058.18
广州利之城 16,000.00
济南安齐 14,520.42
桐乡安悦 14,128.90
平安寿险 8,206.48
南京裕鸿 1,775.00
武汉盛全 950.00
上海安逊 800.00
陆控企业管理 681.31
其他 2,372.16
支付经营往来款净额
深圳安创 116,280.38
富鹏投资 103,638.06
深圳豪宇 26,270.00
深圳联新 5,386.56
平安科技 2,788.68
招商宁盛 2,562.70
桐乡安豪 2,449.38
富悦投资 1,787.18
SLoop 1,217.46
平安综合金融 540.39
深圳深高项目 500.00
平安寿险 443.39
天津美银 306.64
平安金融中心 277.56
平安通信 223.61
地安君泰 106.44
其他 1,320.64
应收账款
深圳盛钧 41,474.04
深圳安创 21,664.06
项目 2020年度
平安寿险 15,357.45
深圳联新 11,934.83
平安金融中心 10,063.97
广东安德 9,628.69
桐乡安豪 4,797.43
上海泽安 4,013.11
平安商用置业 2,580.61
平安产险 1,852.98
上海葛洲坝 1,784.70
杭州平江 1,706.46
北京双融汇 1,392.38
成都平安置业 696.31
深圳创快 505.92
深圳盛销 505.34
中国平安集团 397.88
深圳平嘉 161.96
其他 1,991.52
其他应收款
深圳联新 56,274.56
光鸿投资 41,347.41
地安君泰 35,300.00
杭州新汇东 32,400.00
中山雅琛 27,510.00
深圳盛庆 27,200.10
深圳豪宇 26,270.00
青岛威隆 23,094.29
济南安齐 12,990.19
海南雅合 10,800.00
富鸿投资 9,846.24
济南盛唐 9,000.00
桐乡安豪 7,286.76
杭州新汇西 6,700.00
天津美银 306.64
项目 2020年度
南京裕鸿 3,963.58
平安科技 3,457.37
深圳安普 3,390.76
平安寿险 2,873.26
上海泽安 2,217.93
杭州龙耀 1,859.55
富悦投资 1,787.18
上海安欢 1,502.45
上海安呈 1,501.55
富鹏投资 1,056.29
平安金融中心 982.59
PingAnRealEstateCompany(Australia) 858.52
富良投资 849.54
前海普惠 639.02
PAREFenway 428.53
其他 3,010.26
其他应付款
富鹏投资 215,067.37
深圳创吕 210,000.00
济南安齐 95,917.96
深圳安创 95,585.80
武汉旭祥 77,396.24
深圳联泽 75,660.00
深圳创执 70,000.00
地安君泰 50,300.00
桐乡安豪 49,294.12
济南盛唐 23,175.00
平安创科 22,697.89
SLoop 17,626.60
平安养老险 16,010.00
广州利之城 16,000.00
桐乡安悦 14,128.90
万科金湾 5,313.44
项目 2020年度
大连天盛 4,775.39
南京裕鸿 3,195.00
南京朗润 2,824.34
平安科技 411.93
其他 7,595.35
银行存款
平安银行 1,058,086.51
债权投资
深圳安创 1,370,968.14
深圳联新 722,280.05
桐乡安豪 403,631.28
EaseHarvest 164,389.78
深圳创朗 157,373.33
云南景和置业 136,461.31
深圳平瑞 127,488.43
光鸿投资 81,493.90
武汉旭祥 77,396.24
天津美银 73,868.42
富鹏投资 71,522.08
上海平莘 61,474.36
济南安齐 49,875.21
广东安德 43,620.47
上海盈谷 39,454.04
香港普丰 32,942.88
广州利之城 24,888.55
上海安标 8,903.62
长沙财富中心 6,104.20
平安创科 18.52
其他 181,482.32
交易性金融资产-银行理财产品
平安银行 19,045.88
短期借款
富鹏投资 9,255.41
项目 2020年度
深圳平嘉 67.71
桐乡安豪 66.49
接受担保
平科 10,935.30
租赁负债(含一年内到期的非流动负债)
上海泽安 7,698.24
平安金融中心 6,178.48
平安寿险 781.26
杭州平江 393.46
成都平安置业 163.88
平安产险 41.80
广西安轩 23.28
沈阳盛平 19.68
中国平安集团 4.45
应收款项融资
长沙启运 4,774.06
广州隆武 1,043.00
其他 777.70
2、2019年关联方及关联交易
2019年,发行人除投资方、子公司及联营公司外的其他关联方如下表所示:
关联方 与本公司的关系
中国平安集团 最终控股公司
中国平安保险海外(控股)有限公司(以下简称“平安海外”) 最终控股公司控制的公司
长沙平安财富中心有限公司(以下简称“长沙财富中心”) 最终控股公司控制的公司
云南平安投资有限公司(以下简称“云南平安投资”) 最终控股公司控制的公司
云南景和置业有限公司(以下简称“云南景和置业”) 最终控股公司控制的公司
香港普丰物流有限公司(以下简称“香港普丰”) 受最终控股公司重大影响的公司
沈阳安洪仓储有限公司(以下简称“沈阳安洪”) 最终控股公司控制的公司深圳壹账通智能科技有限公司(以下简称“深圳壹账通”) 受最终控股公司重大影响的公司
深圳盛庆 最终控股公司控制的公司
深圳市平瑞投资管理有限公司(以下简称“深圳平瑞”) 最终控股公司控制的公司
深圳市平嘉投资管理有限公司(以下简称“深圳平嘉”) 最终控股公司控制的公司
深圳前海普惠众筹交易股份有限公司(以下简称“前海普惠”) 最终控股公司控制的公司
深圳平安综合金融服务有限公司(以下简称“平安综合金融”) 最终控股公司控制的公司
深圳平安通信科技有限公司(以下简称“平安通信”) 最终控股公司控制的公司
关联方 与本公司的关系
深圳平安商用置业投资有限公司(以下简称“平安商用置业”) 最终控股公司控制的公司
深圳平安不动产工业物流有限公司(以下简称“不动产工业物流”) 最终控股公司控制的公司
上海致中和健康食品有限公司(以下简称“上海致中和”) 最终控股公司控制的公司
上海泽安投资管理有限公司(以下简称“上海泽安”) 最终控股公司控制的公司
上海盈谷房地产有限公司(以下简称“上海盈谷”) 最终控股公司控制的公司
上海平莘房地产开发有限公司(以下简称“上海平莘”) 受最终控股公司重大影响的公司
上海揽海乡村俱乐部有限公司(以下简称“上海揽海”) 最终控股公司控制的公司
上海葛洲坝阳明置业有限公司(以下简称“上海葛洲坝”) 最终控股公司控制的公司
上海安逊投资中心(有限合伙)(以下简称“上海安逊”) 最终控股公司控制的公司
平科 最终控股公司控制的公司
平安银行 最终控股公司控制的公司
平安养老险 最终控股公司控制的公司
平安寿险 最终控股公司控制的公司
平安普惠投资咨询有限公司(以下简称“平安普惠”) 受最终控股公司重大影响的公司
富鸿投资管理有限公司(以下简称“富鸿投资”) 受最终控股公司重大影响的公司
富良投资管理有限公司(以下简称“富良投资”) 受最终控股公司重大影响的公司
平安科技(深圳)有限公司(以下简称“平安科技”) 最终控股公司控制的公司
平安金融中心 最终控股公司控制的公司
深圳平安汇通 最终控股公司控制的公司
平安基金 最终控股公司控制的公司
平安产险 最终控股公司控制的公司
平安财富理财管理有限公司(以下简称“平安财富理财”) 最终控股公司控制的公司
横琴安策股权投资基金(有限合伙)(以下简称“横琴安策”) 最终控股公司控制的公司
杭州平江投资有限公司(以下简称“杭州平江”) 最终控股公司控制的公司
广西安轩置业有限公司(以下简称“广西安轩”) 最终控股公司控制的公司
广东安德投资有限公司(以下简称“广东安德”) 最终控股公司控制的公司富鹏投资管理有限公司(合并)(以下简称“富鹏投资”) 最终控股公司控制的公司成都新地兴华物流有限公司(以下简称“新地兴华”) 最终控股公司控制的公司成都平安置业投资有限公司(以下简称“成都平安置业”) 最终控股公司控制的公司北京双融汇投资有限公司(以下简称“北京双融汇”) 最终控股公司控制的公司PAREFenwayUSHoldingCorporation(以下简称“PAREFenway”) 最终控股公司控制的公司
太原旭凰房地产开发有限公司(以下简称“太原旭凰”) 受最终控股公司重大影响的公司
上海新置建筑工程有限公司(以下简称“上海新置”) 受最终控股公司重大影响的公司
上海欣博房地产有限公司(以下简称“上海欣博”) 受最终控股公司重大影响的公司
湖南物华投资发展有限公司(以下简称“湖南物华”) 受最终控股公司重大影响的公司
武汉旭程置业有限公司(以下简称“武汉旭程”) 受最终控股公司重大影响的公司佛山市汇金恒天房地产开发有限公司(以下简称“佛山汇金”) 受最终控股公司重大影响的公司
杭州旭广置业有限公司(以下简称“杭州旭广”) 受最终控股公司重大影响的公司
重庆旭中房地产开发有限公司(以下简称“重庆旭中”) 受最终控股公司重大影响的公司
佛山市华祥房地产开发有限公司(以下简称“佛山华祥”) 受最终控股公司重大影响的公司
沈阳旭强商业管理有限公司(以下简称“沈阳旭强”) 受最终控股公司重大影响的公司
关联方 与本公司的关系
苏州市龙盈泰投资有限公司(以下简称“苏州龙盈泰”) 受最终控股公司重大影响的公司
昆明同润房地产开发有限公司(以下简称“昆明同润”) 受最终控股公司重大影响的公司
合肥盛哲房地产开发有限公司(以下简称“合肥盛哲”) 受最终控股公司重大影响的公司
长沙启誉房地产开发有限公司(以下简称“长沙启誉”) 受最终控股公司重大影响的公司
青岛安海投资开发有限公司(以下简称“青岛安海”) 受最终控股公司重大影响的公司
合肥招商章盛房地产开发有限公司(以下简称“合肥招商”) 受最终控股公司重大影响的公司
重庆兴乾置业有限公司(以下简称“重庆兴乾”) 受最终控股公司重大影响的公司
长沙启运房地产开发有限公司(以下简称“长沙启运”) 受最终控股公司重大影响的公司
FullgrandInvestmentGroupLimited(以下简称“Fullgrand”) 最终控股公司控制的公司
横琴安凌股权投资基金(有限合伙)(以下简称“横琴安凌”) 最终控股公司控制的公司
横琴安睦股权投资基金(有限合伙)(以下简称“横琴安睦”) 最终控股公司控制的公司
横琴安尚股权投资基金(有限合伙)(以下简称“横琴安尚”) 最终控股公司控制的公司
2019年发行人关联交易情况如下:
(单位:万元)
项目 2019年度收取物业管理费
平安产险 179.89
收取租赁费
平安普惠 44.51
收取咨询费
深圳安创 54,758.65
桐乡安豪 23,161.50
深圳联新 17,422.69
深圳平嘉 14,571.14
广东安德 3,519.55
平安金融中心 3,489.10
横琴安凌 3,446.63
横琴安策 2,406.07
杭州平江 2,184.89
上海泽安 1,911.90
上海安逊 1,484.32
横琴安睦 968.71
平安商用置业 869.48
上海葛洲坝 859.17
中国平安集团 759.98
北京双融汇 682.12
横琴安尚 448.65
成都平安置业 340.77
广西安轩 222.94
其他 459.34
项目 2019年度
收租赁管理费及工程酬金
平安产险 12,183.24
平安寿险 2,772.24
其他 695.47银行存款利息收入
平安银行 1,907.91
投资收益
深圳安创 72,765.31
桐乡安豪 22,188.23
平安银行 13,236.67
济南安齐 9,715.50
武汉旭祥 7,493.54
EaseHarvest 6,933.29
广东安德 6,129.50
平安创科 5,961.72
深圳平瑞 5,407.45
上海平莘 4,326.42
云南景和置业 3,550.55
长沙财富中心 3,130.14
深圳盛钧 2,864.31
光鸿投资 2,808.74
深圳联新 2,607.14
上海安标 2,087.14
武汉盛全 1,959.04
富鹏投资 1,637.70
南京新怡 1,519.54
天津美银 1,339.11
上海盈谷 1,275.48
平安基金 584.84
其他 5,808.68支付房屋租赁费
平安金融中心 578.83
平安寿险 5.26
支付利息
平安海外 1,527.95
Fullgrand 0.12支付咨询服务费
中国平安集团 2,237.74
深圳壹账通 1,114.79
平安银行 592.92
前海普惠 566.04
项目 2019年度
深圳安创 348.52
深圳平安汇通 135.00
桐乡安豪 85.24
平安综合金融 58.32
其他 115.85
接受资金
深圳平安汇通 166,340.00
提供资金
深圳安创 489,000.00
深圳盛钧 391,502.00
深圳联新 97,900.00
上海平莘 58,083.58
上海安标 48,525.05
云南景和置业 18,276.76
光鸿投资 1,106.80
其他 55,220.50
收回资金
桐乡安豪 785,100.00
平安创科 230,700.00
济南安齐 45,819.98
广东安德 60,000.00
富鹏投资 37,562.44
长沙财富中心 35,946.00
上海著久 24,400.00
深圳平鸿 14,000.00
其他 48,402.90支付外包服务费
平安科技 7,735.15
平安综合金融 3,729.13
平安通信 1,631.19
购买理财产品
平安银行 2,296,328.51增加的使用权资产
平安金融中心 3,730.18
平安寿险 3,406.63
杭州平江 439.86
上海泽安 219.66租赁负债利息支出
平安金融中心 253.40
平安寿险 95.56
上海泽安 94.58
项目 2019年度
杭州平江 7.60
成都平安置业 2.94
广西安轩 0.95收到的经营往来款净额
富鹏投资 334,042.43
深圳安创 157,933.06
平安寿险 52,962.13
平安创科 22,523.75
SLoop 18,844.06
深圳联新 498.52
其他 7,617.73
支付经营往来款净额
深圳联新 50,572.56
深圳盛庆 27,200.10
深圳安创 14,588.26
中国平安集团 8,350.59
桐乡安豪 2,143.22
上海泽安 1,589.71
上海安欢 1,502.45
上海安呈 1,501.55
平安科技 826.47
前海普惠 160.96
其他 1,444.22
应收账款
深圳安创 16,266.27
深圳平嘉 15,445.40
平安寿险 9,248.20
上海新置 5,630.00
佛山华祥 5,053.12
佛山汇金 4,971.28
桐乡安豪 4,766.99
平安金融中心 4,359.96
广东安德 4,321.14
上海欣博 3,232.00
横琴安策 2,550.43
上海泽安 2,025.25
平安商用置业 1,658.97
武汉旭程 1,559.39
重庆旭中 1,302.62
沈阳旭强 1,210.33
中国平安集团 1,051.31
项目 2019年度
杭州旭广 988.95
上海葛洲坝 910.72
杭州平江 881.56
苏州龙盈泰 783.17
北京双融汇 723.05
平安产险 708.73
湖南物华 698.57
深圳联新 410.02
其他 1,740.95其他应收款
深圳联新 53,616.73
深圳盛庆 27,200.10
济南安齐 23,278.93
深圳安创 18,018.94
武汉旭祥 12,182.99
平安寿险 11,079.74
富鸿投资 10,527.26
富良投资 10,034.13
济南盛唐 9,000.00
天津美银 5,940.86
长沙财富中心 4,934.40
桐乡安豪 4,837.38
不动产工业物流 3,390.76
武汉盛全 3,125.55
平安科技 2,738.00
杭州龙耀 1,859.55
上海安欢 1,502.45
上海安呈 1,501.55
富鹏投资 1,111.11
上海泽安 1,067.67
平安金融中心 1,035.96
前海普惠 935.90
上海安逊 800.00
南京裕鸿 715.33
上海著久 628.31
PAREFenway 457.92
其他 3,288.01其他应付款
富鹏投资 416,441.69
深圳安创 229,885.12
济南安齐 81,397.54
项目 2019年度
济南盛唐 66,450.00
地安君泰 60,300.00
桐乡安豪 49,190.80
远鼎盛安 29,099.14
平安创科 22,697.89
SLoop 18,844.06
平安养老险 16,030.00
大连天盛 15,336.29
万科金湾 5,313.44
深圳联新 4,377.87
南京朗润 2,724.54
招商宁盛 2,562.70
其他 10,224.81
银行存款
平安银行 876,801.64
债权投资
深圳安创 1,569,316.00
深圳盛钧 394,462.29
桐乡安豪 222,309.04
EaseHarvest 153,191.42
深圳平瑞 125,893.04
武汉旭祥 100,358.59
深圳联新 97,912.78
云南景和置业 96,732.44
富鹏投资 93,420.00
光鸿投资 83,994.95
上海平莘 62,614.76
济南安齐 61,461.83
广东安德 56,574.40
上海安标 48,423.68
天津美银 47,620.17
平安创科 33,804.41
香港普丰 32,884.78
上海盈谷 33,571.88
长沙财富中心 16,326.88
其他 165,915.35
交易性金融资产-银行理财
平安银行 95,038.39
接受担保
中国平安集团 40,059.42
平科 13,729.52
项目 2019年度
提供担保
深圳安创 297,592.00
太原旭凰 37,877.00
租赁负债(含一年内到期的非流动负债)
平安金融中心 6,588.62
上海泽安 809.02
杭州平江 439.86
平安寿险 292.25
成都平安置业 35.75
广西安轩 15.52
应收款项融资
太原旭凰 24,593.94
昆明同润 6,212.52
合肥盛哲 2,974.04
长沙启誉 2,769.92
青岛安海 1,827.83
合肥招商 1,605.46
重庆兴乾 1,454.12
长沙启运 1,363.86
其他 1,057.56
3、2018年关联方及关联交易
2018年,发行人除投资方、子公司及联营公司外的其他关联方如下表所示:
关联方 与本公司的关系
中国平安集团 最终控股公司
长沙平安财富中心有限公司(以下简称“长沙财富中心”) 最终控股公司控制的公司
云南平安投资有限公司(以下简称“云南平安投资”) 最终控股公司控制的公司
云南景和置业有限公司(以下简称“云南景和置业”) 最终控股公司控制的公司
桐乡市安豪投资管理有限公司(以下简称“桐乡安豪”) 最终控股公司控制的公司
深圳壹账通智能科技有限公司(以下简称“深圳壹账通”) 最终控股公司控制的公司
深圳市平瑞投资管理有限公司(以下简称“深圳平瑞”) 最终控股公司控制的公司
深圳市平嘉投资管理有限公司(以下简称“深圳平嘉”) 最终控股公司控制的公司
深圳前海普惠众筹交易股份有限公司(以下简称“前海普惠”) 最终控股公司控制的公司
深圳平安综合金融服务有限公司(以下简称“平安综合金融”) 最终控股公司控制的公司
深圳平安通信科技有限公司(以下简称“平安通信”) 受最终控股公司重大影响的公司深圳平安商用置业投资有限公司(以下简称“平安商用置业”) 最终控股公司控制的公司
深圳平安金融中心建设发展有限公司(以下简称“平安金融中心”) 最终控股公司控制的公司
深圳安创 最终控股公司控制的公司
上海泽安投资管理有限公司(以下简称“上海泽安”) 最终控股公司控制的公司
上海盈谷房地产有限公司(以下简称“上海盈谷”) 最终控股公司控制的公司
关联方 与本公司的关系
上海揽海乡村俱乐部有限公司(以下简称“上海揽海”) 最终控股公司控制的公司
上海葛洲坝阳明置业有限公司(以下简称“上海葛洲坝”) 最终控股公司控制的公司
上海安逊投资中心(有限合伙)(以下简称“上海安逊”) 最终控股公司控制的公司
平安资产管理有限责任公司(以下简称“平安资产管理”) 最终控股公司控制的公司
平安置业 最终控股公司控制的公司
平安银行 最终控股公司控制的公司
平安养老保险股份有限公司(以下简称“平安养老险”) 最终控股公司控制的公司
平安信托有限责任公司(以下简称“平安信托”) 最终控股公司控制的公司
平安寿险 最终控股公司控制的公司
平安普惠投资咨询有限公司(以下简称“平安普惠”) 受最终控股公司重大影响的公司
平安科技(深圳)有限公司(以下简称“平安科技”) 最终控股公司控制的公司
平安健康保险股份有限公司(以下简称“平安健康险”) 最终控股公司控制的公司
平安基金 最终控股公司控制的公司
平安产险 最终控股公司控制的公司
平安财富理财管理有限公司(以下简称“平安财富理财”) 最终控股公司控制的公司
横琴安尚投资合伙企业(以下简称“横琴安尚”) 最终控股公司控制的公司
横琴安睦投资合伙企业(以下简称“横琴安睦”) 最终控股公司控制的公司横琴安凌股权投资基金(有限合伙)(以下简称“横琴安凌”) 最终控股公司控制的公司
杭州平江投资有限公司(以下简称“杭州平江”) 最终控股公司控制的公司
广西安轩置业有限公司(以下简称“广西安轩”) 最终控股公司控制的公司
广东安德投资有限公司(以下简称“广东安德”) 最终控股公司控制的公司
不动产工业物流 最终控股公司控制的公司
成都平安置业投资有限公司(以下简称“成都平安置业”) 最终控股公司控制的公司
北京双融汇投资有限公司(以下简称“北京双融汇”) 最终控股公司控制的公司PAREFenwayUSHoldingCorporation(以下简称“PAREFenway”) 最终控股公司控制的公司
平科 最终控股公司控制的公司
成都新地兴华物流有限公司(以下简称“新地兴华”) 最终控股公司控制的公司
上海致中和健康食品有限公司(以下简称“上海致中和”) 最终控股公司控制的公司
沈阳安洪仓储有限公司(以下简称“沈阳安洪”) 最终控股公司控制的公司中国平安保险海外(控股)有限公司(以下简称“平安海外”) 最终控股公司控制的公司平安证券安创1号定向资产管理计划(以下简称“安创1号”) 最终控股公司控制的公司2018年发行人关联交易情况如下:
(单位:万元)
项目 2018年度
收取物业管理费
平安产险 161.48
平安寿险 179.89
其他 20.91
收取租赁费
平安普惠 17.47
项目 2018年度
收取咨询费
深圳安创 36,584.90
深圳联新 33,703.88
桐乡安豪 26,612.50
平安金融中心 3,380.63
上海安逊 2,475.18
上海泽安 1,840.00
上海葛洲坝 789.85
北京双融汇 720.84
平安商用置业 695.58
广东安德 557.00
横琴安尚 533.44
横琴安睦 384.38
广西安轩 351.05
成都平安置业 291.48
横琴安凌 99.43
其他 692.10
收租赁管理费及工程酬金
平安寿险 6,678.90
平安产险 2,744.39银行存款利息收入
平安银行 837.65
投资收益
深圳安创 23,348.46
平安创科 23,114.67
济南安齐 18,553.25
桐乡安豪 16,441.83
武汉旭祥 11,861.46
平安银行 8,389.01
深圳联新 7,426.03
EaseHarvest 6,314.64
深圳平瑞 5,407.45
武汉盛全 4,005.91
天津美银 3,983.82
光鸿投资 2,702.83
云南景和置业 2,613.15
平安基金 1,996.45
长沙财富中心 1,824.86
上海著久 1,153.93
广东安德 1,113.99
深圳平嘉 35.13
项目 2018年度
其他 7,269.89支付房屋租赁费
平安金融中心 2,333.92
上海泽安 1,682.24
平安寿险 207.03杭州平江投资有限公司 171.35
成都平安置业 64.21
支付利息
平安银行 3,374.15
深圳安创 2,974.90
平科 918.40不动产工业物流 812.30
新地兴华 527.92
天津美银 483.19
平安创科 221.94
上海致中和 153.26
沈阳安洪 3.76
平安海外 0.93
支付咨询服务费
中国平安集团 1,721.70
前海普惠 1,337.74
深圳壹账通 141.94
其他 127.21
接受资金
平科 20,000.00
深圳联新 19,200.00
支付外包服务费
平安科技 4,798.90
平安综合金融 2,304.82
平安通信 5.75
购买理财产品
平安银行 5,606,014.04收到经营往来款净额
济南安齐 150,150.00
武汉旭祥 110,500.00
深圳安创 65,743.44
济南盛唐 39,900.00
武汉盛全 32,187.90
大连天盛 17,500.00
地安君泰 10,210.00
云南平安投资 4,401.12
项目 2018年度
深圳联新 39.36
其他 3,514.35支付经营往来款净额
平安寿险 61,921.94
万科金湾 8,000.00
招商宁盛 4,297.30
深圳安创 3,430.68
不动产工业物流 3,390.76
深圳联新 3,044.93
桐乡安豪 2,643.35
平安创科 2,100.00
上海盈谷 1,874.39
上海揽海 1,421.93
南京裕鸿 715.33
前海普惠 582.78
平安科技 345.90
平安财富理财 174.87
其他 1,441.07应收票据及应收账款
深圳安创 14,847.77
桐乡安豪 11,879.04
平安寿险 9,335.35
平安金融中心 7,328.71
深圳联新 7,267.96
上海泽安 4,738.53
上海葛洲坝 1,255.86
平安产险 823.05
北京双融汇 764.10
平安商用置业 737.32
广东安德 590.42
横琴安尚 549.44
成都平安置业 308.97
平安海外 264.00
其他 1,207.67
其他应收款
平安寿险 61,520.44
济南安齐 31,350.89
武汉旭祥 12,319.79
济南盛唐 9,000.00
深圳联新 5,573.29
武汉盛全 4,205.52
项目 2018年度
平安创科 4,000.00
桐乡安豪 3,442.06
深圳安创 3,430.68
不动产工业物流 3,390.76
平安科技 1,911.52
长沙财富中心 1,664.16
上海安逊 800.00
前海普惠 774.94
平安金融中心 722.66
上海揽海 721.93
南京裕鸿 715.33
PAREFenway 482.20
天津美银 444.62
其他 2,747.92
其他应付款
济南安齐 150,150.00
济南盛唐 73,650.00
深圳安创 71,952.06
地安君泰 35,300.00
远鼎盛安 30,814.14
大连天盛 28,000.00
宁波金联 26,600.00
平安养老险 16,050.00
南京朗润 3,992.00
杭州龙耀 3,920.00
深圳联新 3,879.35
招商宁盛 2,562.70
南京裕鸿 1,420.00
平安寿险 1,322.86
平安科技 898.60
平安置业 798.34
上海揽海 650.00
中国平安集团 488.45
平安综合金融 330.89
万科金湾 313.44
平安产险 202.10
平安创科 174.14
平安金融中心 172.64
平安信托 150.56
上海泽安 148.27
平安资产管理 134.15
项目 2018年度
平安普惠 120.31
平安银行 110.29
不动产工业物流 103.97
平安健康险 50.00
平安财富理财 1.09
其他 587.10
银行存款
平安银行 437,012.66
债权投资
桐乡安豪 1,011,881.86
深圳安创 1,010,369.72
平安创科 305,530.93
济南安齐 248,384.73
深圳平瑞 120,164.56
武汉旭祥 117,015.53
EaseHarvest 140,692.75
广东安德 109,983.50
云南景和置业 83,334.45
光鸿投资 79,982.05
长沙财富中心 52,154.00
天津美银 41,427.08
上海著久 25,324.38
武汉盛全 25,195.25
南京新怡 22,606.78
云南平安投资 17,297.34
上海盈谷 15,230.80
PAREFenway 15,059.18
交易性金融资产—银行理财产品
平安银行 305,293.17
短期借款
深圳联新 19,200.00
接受担保
中国平安集团 72,000.00
平科 16,000.00平安金融中心 14,800.00提供担保
深圳安创 289,000.00
上海盈谷 15,000.00
(二)业务板块中关联方收入情况
发行人第一大股东为平安寿险,最终控股股东为平安集团,由平安集团间接持股100%。作为平安集团资产管理和不动产投资的主要载体,发行人是平安集团管理架构中的一级子公司,在资本金注入和业务支持等方面得到平安集团强有力支持。
发行人营业收入主要来自资产管理业务,资产管理业务的主要上游企业为平安寿险、平安产险及平安信托等平安集团子公司,发行人营业收入主要来自上述关联方,收入较稳定且具有一定成长空间。
(三)关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
发行人已根据相关法律法规制定了《平安不动产有限公司关联交易管理办法(2019版)》,并遵照执行。
1、关联交易的决策权限
发行人关联交易管理的权力机构和部门主要包括董事会、关联交易办公室、法律合规部、财务部和人事行政部,各部门的职责权限如下:
(1)董事会:依照制度要求,负责审议公司重大关联交易事项。
(2)关联交易管理办公室:由法律合规部牵头,联合财务部、人事行政部组成,共同履行关联交易重要事项的管理职责。负责完善关联交易管理体系和管理机制,协调关联交易管理部门工作,优化关联交易管理系统,提升关联交易的系统化自动化处理能力。
(3)法律合规部:根据法律法规、公司制度及相关指引,参照关联交易管理平台的关联方查询结果,判断关联交易性质,提供法律合规咨询或出具法律合规审查意见;组织协调公司关联方清单更新、关联交易数据报送等关联交易管理工作;进行合规宣导;对关联交易统筹管理事项提供合规咨询意见;审核重大关联交易董事会议案及披露报告材料合规性。
(4)财务部:从自身专业角度,参与复核业务部门定价方法合理性、定价过程合规性、定价结果公允性等;更新、维护会计准则层面关联方清单、向法律合规部报送并及时更新至关联交易管理平台;判断会计准则口径的关联交易;根据业务部门提交的关联交易数据,对是否达到披露/报备标准出具初审意见;汇总并统计公司的会计准则口径关联交易数据;根据会计准则及交易所上市规则,统计会计准则口径关联交易及交易所重大关联交易数据,并按照相关规定在定期报告中进行披露。
(5)人事行政部:收集、更新和维护其管理范围内的公司关联自然人信息,并及时向财务部及合规法律部报送;负责提请有权人召集公司董事会审批关联交易事项,并统筹会议材料编制;对于需要提交集团董事会审议的重大关联交易事项,负责与集团董办对接协调不动产需求等相关事宜。
(6)业务部门:搜集交易对手信息,初步判断是否构成关联方,对可能构成关联方的,及时报告关联交易管理部门;识别拟开展的交易是否构成关联交易;初步判断关联交易是否达到交易所或监管机构的披露/报备标准;提交关联交易定价公允性说明及支持性文档;对于达到披露/报备标准的关联交易,协助关联交易管理部门起草关联交易审议材料,准备披露/报备材料;及时归档关联交易相关资料;对关联方识别或关联交易判断有疑问的,及时咨询关联交易管理部门。
2、关联交易的决策程序
(1)经办部门如拟进行一项交易,应通过查询公司关联方清单,穿透识别是否构成关联交易,对构成关联交易的,初步判断是否达到交易所或银保监规定的披露/报告标准,并提交关联交易的定价公允性说明及支持性文档;对于初步判断达到关联交易披露/报告标准的,需同时整理信息披露报告相关材料。关联交易披露/报告文件按照法律合规部下发的指引或通知确定。由于关联方的构成情况在不断变化之中,关联方清单只是业务部门识别、认定关联方的重要参考依据,如在关联交易管理平台中未查询到交易对手是关联方,但判断可能构成关联方的,应提前咨询法律合规部及财务部。
(2)法律合规部对关联交易的性质进行判断,确认构成关联交易的,由财务部对业务部门提交的定价政策及公允性说明材料进行逻辑复核。
(3)经法律合规部复核、评审达到重大关联交易披露报告标准的,应上报公司董事会审议。
对于需报平安集团审议的重大关联交易,经公司层面审议通过后,应提交集团关联交易对口管理部门完成集团重大关联交易审议流程。
(4)达到重大关联交易标准的,须按照规定的流程审批通过之后,方可正式签署交易协议。未达到重大关联交易标准的,业务部门按常规业务流程开展交易。
3、关联交易的定价政策
发行人对关联交易的定价政策在《关联交易管理办法(2019 版)》中的主要内容如下:
“第十六条定价公允是关联交易管理的核心,所有关联交易定价均需遵循公允价值原则,确保交易主体地位平等,符合独立交易原则。具体管理指引另行规定。
第十条业务部门职责/(四)提交关联交易定价公允性说明(模板见附件1),详细说明定价政策和依据,论证定价公允性、合理性,同时提交支持性文档。”十二、发行人资金被第一大股东、实际控制人及其关联方违规占用,以及为第一大股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形
发行人近三年及一期不存在资金被第一大股东及其关联方违规占用的情况,亦不存在为第一大股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等
内部管理制度的建立及运行情况
(一)会计核算与财务管理制度的建立和运行情况
会计核算方面,公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度,制定了《平安不动产有限公司会计制度》及相关会计核算办法,建立了会计基础规范和操作手册,提升公司会计信息质量水平。
财务管理方面,公司制定《预算监控管理办法》及《预算管理考核办法》作为预算管理的制度规范,通过编制年度经营计划及成本费用预算等实施预算管理控制,通过健全的预算管理制度体系明确各责任单位在预算管理中的职责权限,规范了预算的编制、审定、下达、执行及考核程序,实现事前预算、事中监控、事后分析的全面预算管控。此外公司制定了包括《货币资金管理办法》等在内的相关管理制度,明确公司资金管理要求,加强资金管理和控制,保证资金安全。
根据发行人《货币资金管理办法》,发行人建立了完善的资金管理体系,发行人总部财务部负责资金管理制度的指定和对公司及子公司资金管理工作进行指导、管理、检查和考核,各分子公司财务部对本单位的资金管理工作负责,遵循和执行《货币资金管理办法》,落实资金管理岗位职责。
(二)风险控制制度的建立和运行情况
内部控制管理方面,为完善公司合规内控评价考核标准和运行机制,保证合规内控工作的有效落实,发行人制定了《合规内控考核管理办法》,将公司总经理室成员、各部门负责人、城市公司、项目公司负责人纳入考核范围,根据公司整体绩效考核安排进行履职考核评分,并作为影响被考核人最终绩效排名的影响因素。
为健全公司操作风险与内控管理体系,有效地进行风险管控以及保障公司业务持续稳健发展,公司制定了《操作风险与内控管理制度》、《操作风险关键风险指标(KRI)管理办法(2014版)》、《操作风险事件及损失数据收集(LDC)管理办法(2014版)》及《操作风险与内控评价(RCSA)管理办法》对操作风险的分类、管理原则、组织架构及职责、程序和方法等内容进行明确规定。操作风险与内控管理应遵循“全面性、重要性、统一性、成本效益”原则。董事会是公司操作风险与内控管理的最高管理机构,承担操作风险与内控管理有效性的最终责任。公司风险控制部是操作风险与内控管理职能部门,负责操作风险管理体系的建设、政策的制定、工具标准的设计、风险状况的监控、资本计量,并按照监管要求和相关行业标准推动落实操作风险与内控管理工作。在职责及授权范围内,各业务及职能部门是操作风险与内控管理的第一责任人,负责具体实施操作风险与内控管理工作。
(三)投资决策程序的建立和运行情况
在投资评审及决策方面,发行人制定了《尽职调查指引》、《城市更新投资指引》、《产业园投资指引》、《持有型物业投资指引》、《投资审核制度》、《投资决策制度》、《投决会及预审会规范指引》等管理制度。项目审核决策关注市场情况、项目交易对手、位置、规划指标和现状、交易结构等要素。机制明确了项目筛选、初评、立项、签订框架协议、尽职调查、中台和专业部门审核、投资决策委员会(简称“投决会”)审批等环节,由总部对推荐项目进行管理,公司委派投资评审部(简称“中台”)对拟投资项目进行独立投资分析及风险判断,投决会负责项目投资决策。投决会会议通过的议案及表决结果,根据公司章程,需要不动产公司董事会批准的,公司应报不动产公司董事会批准。使用保险资金的项目投资由公司提供投资决策意见给集团投管会决策。
(四)采购管理制度的建立和运行情况
公司制定了包括《采购管理办法》、《工程采购管理制度》、《营销、设计类采购管理办法》、《合作商管理制度》等在内的工程采购及非工程采购管理制度,公司成本采购部负责采购业务的管理控制。
公司工程类采购借助采购管理平台规范采购操作,明确采购过程,提高采购效率,整合采购数据。通过招投标方式,严控操作规程,公平公正择优选择合作商,在充分竞争的前提下,以市场为指导,最大限度满足项目需求。非工程类采购以平安集团统一管理为导向,将统购项目集约化,集中采购标准化及分散采购专业化作为执行与考核标准,以采购数据及案例共享作为采购优化办法。对合作商制定明确的管理办法,以资格预审为准入门槛,达到过程评估合格作为试用标准,履约评估结果为定性依据,实现与合作商达成目标一致,共同成长。另外制度保证工程、物资及服务采购的顺利进行,通过制定完整的付款流程,分权限分层级审批,加强财务与采购付款的计划对接,提高付款的有效性及时效性。
(五)人力资源管理制度的建立和运行情况
为建立适应现代企业制度要求的人力资源管理体系,充分发挥绩效考核机制的作用,激励员工围绕公司目标努力工作,公司制定了《薪酬管理制度指引》,由公司人力资源部门和员工直线经理参与薪酬管理,秉承导向清晰、体现差异、激励绩效、反映市场、总额管控、投产优化的薪酬理念,充分发挥杠杆效应,达到吸引、保留、激励、发展优秀人才的目的。
此外,为有效落实公司绩效文化,贯彻“竞争、激励、淘汰”机制,公司制定了包括绩效问责目标制定、日常绩效检视与辅导、绩效考核与反馈、绩效结果应用四大环节的《绩效问责管理制度》。制度规定了各方职责,直线主管是绩效问责管理的主导者,企划部门是重要参与者,人事行政部是组织者。制度遵循结果导向、关注过程的两个原则,横向排名、比例控制、激励与淘汰的三大铁律,利用绩效管理系统开展此项工作。
(六)突发事件应急制度的建立和运行情况
为有效预防、及时应对重大突发事件,确保各项业务正常运行,公司制订了《重大突发事件应急处理规定》。制度明确了重大突发事件,是指公司经营管理过程中突然发生的,可能严重影响或者危及公司正常运行的自然灾害、重大意外事故、重大损失,以及其他可能严重影响公司品牌形象、应当采取应急处理措施的重大事件。针对重大突发事件,公司建立统一领导、综合协调、分类管理、分级负责、条块结合、属地为主的应急管理工作体制。
在工程管理方面,公司制订《在建工程危机处理预案指引》,对应急预案组织机构、管理职责、预警级别、应急处置程序等内容进行了明确,以有效预防工程领域的安全事故,其他合同纠纷/租售纠纷等引起的群体性事件,在工程项目领域危机事件发生的状态下,能迅速有序地开展应急救援、事中/事后处理及媒体应对,减少事件影响和损失。在财务管理方面,公司制订《不动产重大资金事件管理办法》,规定了公司重大资金事件管理职责、事件分类、上报、处理检视、处罚等要求,以有效预防、及时应对重大资金事件,最大程度减少重大资金事件造成的影响和损失,有效控制资金风险。
(七)信息披露制度的建立和运行情况
为建立公司的信息披露管理制度,提高公司信息披露管理水平和信息披露质量,发行人根据相关法律法规,制定了《平安不动产有限公司信息披露管理制度》,促进公司依法运行,保护投资者的合法权益。管理制度由有权决策主体审批通过后实施,信息披露的范围主要包括发行公告、募集说明书等发行文件;年度报告、半年度报告和季度报告;在债务融资工具存续期内,企业及时向市场披露发生可能影响其偿债能力的所有重大事项等。
十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
发行人安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理,发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按《证券法》《管理办法》《受托管理协议》及中国证监会、中证协及有关交易场所的有关规定进行重大事项信息披露,使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。
第四节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析反映了公司2018年、2019年、2020年和2021年1-3月的财务状况、经营成果和现金流量。本公司2018年度、2019年度和2020年度的财务报告经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见的审计报告,报告号分别为:普华永道中天审字(2019)第21947号、普华永道中天审字(2020)第20156号和普华永道中天审字(2021)第20522号。本公司2021年1-3月的财务报表未经审计。
公司2018年度财务报告、2019年度财务报告和2020年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制。
在阅读下面发行人2018-2020年经审计的和2021年1-3月未经审计的财务报表中的信息时,应当参阅发行人财务报告全文。
一、最近三年及一期的财务报表
发行人最近三年及一期合并资产负债表
(单位:万元)
科目 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末
货币资金 736,321.11 1,816,573.73 1,311,023.81 1,021,614.38
交易性金融资产 97,867.90 46,084.10 188,709.94 659,699.14
应收账款 128,031.81 171,589.55 147,070.44 69,199.26
应收款项融资 388,125.50 250,222.63 77,673.02 -
预付款项 534.81 1,271.84 352.25 567.89
其他应收款 616,299.71 470,808.64 360,593.99 314,388.30
存货 22,148.27 22,192.29 20,684.53 196.77
一年内到期的非流动资产 3,188,927.31 613,069.25 2,213,531.22 935,232.81
其他流动资产 266,565.06 1,961,186.02 942,938.12 2,362,303.86
流动资产合计 5,444,821.48 5,352,998.05 5,262,577.32 5,363,202.42
债权投资 1,156,998.99 1,291,244.05 355,760.18 452,188.68
科目 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末
长期股权投资 2,629,734.23 2,510,857.26 2,014,694.52 1,034,235.25
其他权益工具投资 2,100.00 2,100.00 2,100.00 2,100.00
使用权资产 10,709.59 9,768.02 9,021.01 -
其他非流动金融资产 48,873.94 71,000.36 74,807.45 70,463.07
投资性房地产 423,160.70 421,274.63 505,522.68 577,451.29
固定资产 12,600.28 12,804.88 13,551.65 14,184.20
无形资产 10,589.22 11,863.68 8,034.43 5,262.19
商誉 54.75 54.75 54.75 54.75
长期待摊费用 5,062.81 5,135.26 5,306.93 1,051.10
递延所得税资产 24,475.74 24,335.82 25,014.37 22,033.02
其他非流动资产 654,052.84 829,585.97 369,677.00 209,172.78
非流动资产合计 4,978,413.09 5,190,024.67 3,383,544.97 2,388,196.32
资产总计 10,423,234.57 10,543,022.72 8,646,122.29 7,751,398.74
短期借款 638,670.59 311,767.79 347,735.57 379,898.21
应付账款 8,947.62 12,229.78 1,4154.08 26,045.66
应付职工薪酬 36,538.71 60,596.39 61,452.25 48,177.65
应交税费 46,169.17 37,574.15 11,243.59 14,875.66
合同负债 2,935.51 4,674.89 - -
其他应付款 719,484.49 1,159,313.49 1,059,185.73 656,256.92
一年内到期的长期借款 321,898.09 84,125.45 266,257.70 311,924.07
一年内到期的非流动负债 1,125,767.96 975,709.02 258,016.72 615,237.12
其他流动负债 4,590.15 175,772.87 310,054.03 1,099,533.70
流动负债合计 2,905,002.30 2,821,763.83 2,328,099.66 3,151,948.98
长期借款 381,753.08 699,205.01 487,035.32 564,260.91
应付债券 2,258,545.02 2,178,235.72 2,093,976.34 1,353,860.75
租赁负债 4,214.91 2,683.99 4,099.34 -
递延收益 - - 1,248.60 2,860.36
递延所得税负债 3,081.96 3,805.51 7,601.74 8,902.65
非流动负债合计 2,647,594.97 2,883,930.24 2,593,961.33 1,929,884.68
负债合计 5,552,597.27 5,705,694.07 4,922,060.99 5,081,833.66
科目 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末
实收资本 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
其他权益工具 914,059.68 920,659.75 361,931.85 49,612.96
资本公积 116,185.11 116,176.43 114,087.28 37,365.20
其他综合收益 1,604.80 13,827.89 2,573.76 -437.67
盈余公积 146,253.91 146,253.91 94,712.35 51,754.85
一般风险准备 4,941.47 3,464.32 611.90 253.42
未分配利润 1,687,991.15 1,637,339.59 1,150,517.64 527,430.72
归属于母公司所有者权益 4,871,036.11 4,837,721.88 3,724,434.77 2,665,979.48
合计
少数股东权益 -398.80 -393.23 -373.48 3,585.60
所有者权益合计 4,870,637.30 4,837,328.65 3,724,061.30 2,669,565.08
负债及所有者权益总计 10,423,234.57 10,543,022.72 8,646,122.29 7,751,398.74
发行人最近三年及一期合并利润表
(单位:万元)
科目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业收入 114,538.00 334,815.86 219,812.36 186,683.01
减:营业成本 7,669.04 24,227.75 21,819.57 26,277.95
税金及附加 2,160.24 6,975.44 6,783.54 8,201.95
管理费用 24,857.61 156,697.40 155,524.14 124,820.93
财务费用 49,693.86 170,147.05 182,754.76 173,153.34
资产减值损失(收益) - - - -
信用减值收益(损失) 1,041.35 821.37 -1,144.80 9,693.29
加:公允价值变动收益(损失) -3,680.64 -98.87 4,334.76 -25,336.95
投资收益 63,514.77 623,231.99 849,465.59 561,169.39
其中:对联营企业和合营企 - 344,386.19 581,420.29 315,300.09
业的投资收益
资产处置损失 -80.96 - - -
其他收益 922.22 42,839.57 9,722.32 1,378.67
二、营业利润 89,791.30 641,919.54 717,597.81 381,746.64
加:营业外收入 10.12 811.46 348.16 220.03
减:营业外支出 62.72 1,746.26 3,136.91 8,942.14
科目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
三、利润总额 89,738.70 640,984.74 714,809.06 373,024.53
减:所得税 27,363.75 76,480.15 32,296.78 33,185.78
四、净利润 62,374.95 564,504.59 682,512.28 339,838.75
归属于母公司所有者的净利润 62,380.56 564,523.87 682,539.32 340,115.33
少数股东损益 -5.61 -19.28 -27.04 -276.58
五、其他综合收益的税后净额
归属于母公司所有者的其他综合 - 11,254.13 3,011.43 -2,540.21
收益的税后净额
以后将重分类进损益的其他综合 - - - -
收益
外币财务报表折算差额 - -5,290.69 3,565.60 -1,390.05
权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享 - 16,544.82 -554.16 -525.22
有的份额
其他权益工具投资公允价值变动 - - - -624.94
归属于少数股东的其他综合收益 - -0.47 -238.03 -601.35
六、综合收益总额 - 575,758.25 685,285.68 336,697.19
归属于母公司所有者的综合收益 - 575,778.00 685,550.75 337,575.12
总额
归属于少数股东的综合收益总额 - -19.75 -265.07 -877.93
发行人最近三年及一期合并现金流量表
(单位:万元)
科目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
一、经营活动(使用)/产生的现
金流量
提供劳务及租赁收到的现金 158,095.73 321,391.88 249,056.81 297,424.47
收到的其它与经营活动有关的现 3,176.60 594,117.92 622,293.27 493,647.73
金
经营活动现金流入小计 161,272.33 915,509.80 871,350.08 791,072.20
购买商品、接受劳务支付的现金 155,135.58 69,206.37 79,425.21 47,613.96
支付给职工以及为职工支付的现 29,646.93 78,228.72 71,000.53 62,361.48
金
支付的各项税费 21,641.46 125,051.53 88,200.25 88,166.98
科目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
支付的其它与经营活动有关的现 189,626.91 369,719.82 440,447.08 329,684.15
金
经营活动现金流出小计 396,050.89 642,206.43 679,073.07 527,826.56
经营活动(使用)/产生的现金流 -234,778.56 273,303.37 192,277.00 263,245.64
量净额
二、投资活动(使用)/产生的现
金流量
收回投资收到的现金 1,257,113.67 5,969,733.42 6,766,268.39 9,719,329.68
处置子公司收到的现金 29,787.12 4,804.14 - 174,331.38
取得投资收益收到的现金 25,400.44 258,827.90 199,198.26 190,773.03
处置固定资产收到的现金 - 16,369.66 1.91 -
收购子公司取得的现金净额 - - - -
投资活动现金流入小计 1,312,301.23 6,249,735.12 6,965,468.56 10,084,434.09
购建固定资产、无形资产和其他长 175.05 22,838.27 97,266.05 97,640.36
期资产支付的现金
投资支付的现金 2,486,795.97 7,067,460.49 6,396,905.97 10,815,910.63
处置子公司支付的现金净额 - - 20,983.57
收购子公司支付的现金净额 - - 19,305.63 100.00
处置固定资产、无形资产和其他长 - - - -
期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 2,486,971.02 7,090,298.76 6,534,461.23 10,913,650.99
投资活动(使用)/产生的现金流 -1,174,669.79 -840,563.64 431,007.33 -829,216.90
量净额
三、筹资活动产生/(使用)的现
金流量
吸收投资取得的现金 - 549,740.57 298,632.46 49,612.96
其中:子公司吸收少数股东投资收 - - - -
到的现金
取得借款收到的现金 957,378.75 684,556.94 708,673.04 1,448,226.54
发行债券收到的现金 200,000.00 1,170,996.00 1,273,732.57 1,611,256.99
筹资活动现金流入小计 1,157,378.75 2,405,293.51 2,281,038.06 3,109,096.49
偿还债务支付的现金 773,646.52 1,152,699.95 2,340,936.39 2,136,226.15
分配利润及偿付利息所支付的现 36,150.68 202,878.34 207,010.16 93,320.28
金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,629.39 9,013.81 10,807.16 -
科目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
筹资活动现金流出小计 811,426.58 1,364,592.10 2,558,753.72 2,229,546.42
筹资活动产生/(使用)的现金流 345,952.17 1,040,701.40 -277,715.66 879,550.07
量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物 -3,990.63 1,293.30 2,624.84 11,859.02
的影响
五、现金净增加额 -1,067,486.81 474,734.44 348,193.51 325,437.83
加:年初现金余额 1,746,573.73 1,271,839.30 922,847.75 597,409.92
六、年末现金余额 679,086.93 1,746,573.73 1,271,041.27 922,847.75
发行人近三年及一期母公司资产负债表
(单位:万元)
科目 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末
货币资金 290,607.07 1,302,429.70 1,082,406.34 608,275.91
交易性金融资产 58,009.85 13,557.72 124,284.50 434,253.32
应收账款 117,937.77 160,831.14 73,984.01 62,041.08
预付款项 7.37 10.38 17.10 10.12
其他应收款 1,069,105.44 889,262.94 514,174.98 238,554.28
一年内到期的非流动资产 3,777,883.39 553,926.49 2,156,747.76 1,081,026.50
其他流动资产 240,664.57 2,457,833.74 1,007,903.65 2,421,717.79
流动资产合计 5,554,215.46 5,377,852.11 4,959,518.34 4,845,879.00
债权投资 800,365.60 1,021,686.41 149,742.19 343,845.87
长期股权投资 1,982,211.27 1,992,062.43 1,290,434.61 690,988.04
其他权益工具投资 2,100.00 2,100.00 2,100.00 2,100.00
其他非流动金融资产 26,193.28 31,363.74 35,138.09 29,942.72
租赁资产/使用权资产 8,351.25 9,672.64 8,778.77 -
固定资产 866.71 915.49 713.95 639.92
无形资产 9,161.25 10,409.25 6,479.42 3,757.66
长期待摊费用 211.81 237.97 205.86 193.48
递延所得税资产 3,783.34 3,657.52 1,715.03 1,614.82
其他非流动资产 2,000.00 2,000.00 - -
非流动资产合计 2,835,244.52 3,074,105.46 1,495,307.92 1,073,082.52
资产总计 8,389,459.98 8,451,957.56 6,454,826.26 5,918,961.52
科目 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末
短期借款 421,081.42 302,512.38 343,675.45 474,000.00
应收账款 4,225.78 5,844.08 4,074.25 -
应付职工薪酬 30,573.77 50,914.85 51,768.53 39,377.22
应交税费 35,247.38 29,408.17 5,502.04 8,359.51
其他应付款 366,081.79 557,956.48 232,602.50 205,256.75
一年内到期的长期借款 108,370.51 50,063.14 90,961.17 18,300.00
一年内到期的非流动负债 1,127,046.75 975,458.04 257,812.28 409,217.89
其他流动负债 1,295.17 172,532.65 303,964.48 921,846.15
流动负债合计 2,093,922.57 2,144,689.79 1,290,360.70 2,076,357.52
长期借款 402,098.43 548,379.85 231,057.51 92,148.96
应付债券 1,532,869.95 1,464,171.85 1,677,684.46 1,218,979.36
租赁负债 560.28 2,837.45 4,057.33 -
递延所得税负债 - - 590.08 -
非流动负债合计 1,935,528.66 2,015,389.16 1,913,389.38 1,311,128.32
负债合计 4,029,451.22 4,160,078.94 3,203,750.08 3,387,485.84
实收资本 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
其他权益工具 914,059.68 920,659.75 361,931.85 49,612.96
资本公积 22,718.03 22,782.12 38,673.35 44,250.23
其他综合收益 -749.43 7,796.94 -510.54 69.50
盈余公积 145,867.14 145,867.14 94,325.58 51,368.08
一般风险准备 1,060.21 962.09 611.90 253.42
未分配利润 1,277,053.13 1,193,810.57 756,044.05 385,921.48
所有者权益合计 4,360,008.76 4,291,878.62 3,251,076.18 2,531,475.68
负债及所有者权益总计 8,389,459.98 8,451,957.56 6,454,826.26 5,918,961.52
发行人近三年及一期母公司利润表
(单位:万元)
科目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业收入 83,812.68 260,888.17 164,918.61 134,464.32
减:营业成本 6.64 83.32 10.38 25.99
税金及附加 991.97 3,183.71 2,045.80 1,963.48
科目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
管理费用 20,925.05 134,127.29 132,850.43 100,009.55
财务费用 36,889.37 153,663.88 136,704.05 141,480.11
信用减值损失 406.03 2,910.29 1,529.59 2,256.94
加:公允价值变动收益 110.64 -6,139.79 3,557.16 -7,429.00
投资收益 92,006.13 612,714.56 559,267.47 394,450.99
资产处置收益 -80.96 - - -
其他收益 740.55 766.99 154.45 98.04
二、营业利润 117,369.98 574,261.45 454,757.43 275,848.28
加:营业外收入 4.70 190.56 1,204.45 10.54
减:营业外支出 62.28 231.01 56.27 125.41
三、利润总额 117,312.39 574,221.01 455,905.61 275,733.42
减:所得税 23,664.56 58,805.40 26,330.65 20,835.87
四、净利润 93,647.83 515,415.61 429,574.96 254,897.55
五、其他综合收益的税后净额 - 8,307.48 -580.04 -555.44
六、综合收益总额 - 523,723.10 428,994.92 254,342.11
发行人近三年及一期母公司现金流量表
(单位:万元)
科目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
一、经营活动(使用)/产生的现
金流量
提供劳务及租赁收到的现金 135,478.67 213,463.70 193,327.61 234,329.86
收到的其它与经营活动有关的现 236,583.01 418,225.44 210,355.36 378,274.05
金
经营活动现金流入小计 372,061.69 631,689.13 403,682.97 612,603.91
购买商品、接受劳务支付的现金 7,246.95 36,166.29 32,990.28 28,843.85
支付给职工以及为职工支付的现 30,142.37 64,211.08 54,388.49 31,588.70
金
支付的各项税费 26,903.64 77,161.91 67,290.40 58,390.26
支付的其它与经营活动有关的现 491,575.32 573,690.90 455,986.91 306,291.21
金
经营活动现金流出小计 555,868.27 751,230.18 610,656.08 425,114.02
科目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动(使用)/产生的现金流 -183,806.58 -119,541.05 -206,973.11 187,489.88
量净额
二、投资活动(使用)/产生的现
金流量
收回投资收到的现金 424,458.34 5,538,272.16 5,551,439.21 10,243,318.42
处置子公司收到的现金 29,187.12 3,306.70 10,982.34 -
取得投资收益收到的现金 -162,107.80 231,976.80 503,231.25 93,491.83
处置固定资产、无形资产和其他长 -80.96 - - -
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 291,456.70 5,773,555.66 6,065,652.80 10,336,810.24
投资支付的现金 1,066,210.71 6,349,613.77 5,292,503.64 11,019,902.54
投资于子公司支付的现金 126,720.00 - -
购买固定资产、无形资产和其他长 483.41 7,756.18 4,880.65 3,905.66
期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 1,066,694.12 6,484,089.94 5,297,384.29 11,023,808.20
投资活动(使用)/产生的现金流 -775,237.42 -710,534.28 768,268.51 -686,997.95
量净额
三、筹资活动产生/(使用)的现
金流量
吸收投资取得的现金 -0.23 549,740.57 298,632.46 49,612.96
取得借款收到的现金 375,500.00 655,600.00 573,972.43 1,371,750.68
发行债券收到的现金 200,000.00 910,000.00 997,856.04 1,446,197.50
筹资活动现金流入小计 575,499.77 2,115,340.57 1,870,460.93 2,867,561.15
偿还债务支付的现金 516,228.71 969,233.79 1,753,938.93 1,854,819.48
分配利润及偿付利息所支付的现 32,678.01 158,916.04 157,836.67 100,825.18
金
支付其他与筹资活动有关的现金 9,371.68 7,092.05 5,306.90 -
筹资活动现金流出小计 558,278.39 1,135,241.88 1,917,082.49 1,955,644.66
筹资活动产生/(使用)的现金流 17,221.38 980,098.68 -46,621.56 911,916.49
量净额
四、现金及现金等价物净增加额 -941,822.62 150,023.35 514,673.84 412,408.42
加:年初现金及现金等价物余额 1,232,429.70 1,082,406.34 567,732.51 155,324.08
五、年末现金及现金等价物余额 290,607.07 1,232,429.70 1,082,406.34 567,732.51
二、合并财务报表范围的变化情况
2021年1-3月,公司合并范围新增加的子公司0家,不再纳入合并范围子公司1家,不再纳入合并范围子公司明细如下:
序号 公司名称 不再纳入合并范围的原因 持股比例 注册资本
1 桐乡平安新经济城开发有限公司 引入合作方出表 100.00 1,000,000,000
2020年,公司合并范围新增加的子公司8家,新纳入合并范围子公司明细如下:
(单位:%,元)
序号 公司名称 新纳入合并范围的原因 持股比例 注册资本
1 深圳市安英企业管理有限公司 新设子公司 100 1,000,000
2 深圳市安岭企业管理有限公司 新设子公司 100 1,000,000
3 深圳市安路企业管理有限公司 新设子公司 100 1,000,000
4 深圳壹地金科技有限公司(原名:深圳市 同一控制下收购 100 10,000,000
普惠众加科技股份有限公司)
5 深圳市聚鑫联资产管理有限责任公司 同一控制下收购 100 10,000,000
6 深圳溜溜逗网络科技有限公司 同一控制下收购 100 1,000,000
7 上海安儒企业管理咨询有限公司 同一控制下收购 100 100,000
8 上海安赏企业管理咨询有限公司 同一控制下收购 100 2,000,000,000
2020年,公司不再纳入合并范围子公司9家,不再新纳入合并范围子公司明细如下:
(单位:%,元)
序号 公司名称 不再纳入合并范 持股比例 注册资本
围的原因
1 东莞市莞平置业有限公司 当年注销 100 100,000,000
2 广州利之城产业投资有限公司 当年处置 100 100,000,000
3 桐乡市安悦置业有限公司 引入合作方出表 61.43 10,000,000
4 东莞市安威置业有限公司 当年处置 100 100,000,000
5 重庆嘉平投资管理有限公司 当年注销 100 1,000,000
6 深圳市平鸿投资管理有限公司 当年处置 100 5,000,000
7 FUHUANINVESTMENTMANAGEMENTLIMITED 当年清算 100 USD50,000
8 FUYAINVESTMENTMANAGEMENTLIMITED 当年清算 100 USD50,000
9 FUYIINVESTMENTMANAGEMENTLIMITED 当年清算 100 USD50,000
2019年,公司合并范围新增加的子公司11家,新纳入合并范围子公司明细如下:
(单位:%,元)
序号 公司名称 新纳入合并范围的原因 持股比例 注册资本
1 桐乡市安悦置业有限公司 新设子公司 100 10,000,000
2 北京安臻企业管理有限公司 新设子公司 100 280,000,000
3 深圳联盈投资管理有限公司 非同一控制下的企业合并 100 100,000,000
4 深圳市平鸿投资管理有限公司 购入 100 5,000,000
5 深圳平安宝中资产运营管理有限公司 新设子公司 100 4,200,000,000
6 桐乡平安新经济城开发有限公司 新设子公司 100 1,000,000,000
7 深圳市安烨企业管理有限公司 新设子公司 100 1,000,000
8 深圳市安谐企业管理有限公司 新设子公司 100 1,000,000
9 平安幸福宜居(深圳)置业集团有限公司 新设子公司 100 5,000,000,000
10 富江投资管理有限公司 新设子公司 100 10,000
11 富浩投资管理有限公司 新设子公司 100 10,000
2019年,公司不再纳入合并范围的子公司30家,不再纳入合并范围子公司明细如下:
(单位:%,元)
序号 公司名称 不再纳入合并 持股比例 注册资本
范围的原因
1 深圳市平浩投资管理有限公司 当年处置 100 50,000,000
2 富双投资管理有限公司 当年处置 100 HKD10,000
3 上海安标管理咨询有限公司 当年处置 100 2,000,000,000
4 上海安欢管理咨询有限公司 当年处置 100 2,000,000,000
5 上海安呈管理咨询有限公司 当年处置 100 2,000,000,000
6 湖州安凌供应链管理有限公司 当年注销 100 20,000,000
7 富兴投资管理有限公司 第三方增资 80 HKD1
8 杭州宏平股权投资管理有限公司 当年清算 100 10,000,000
9 上海安滨投资管理有限公司 当年处置 100 1,920,000,000
10 PALogisticsInvestmentOnePte.Ltd. 当年处置 100 USD1
11 PALogistics(HK)InvestmentOnePte.Ltd. 当年处置 100 HKD1
12 富华投资管理有限公司 当年处置 100 HKD1
13 富鸿投资管理有限公司 当年处置 100 HKD1
14 VailogHongKongDC18Limited 当年处置 85 USD12,000,000
序号 公司名称 不再纳入合并 持股比例 注册资本
范围的原因
15 平安平川控股有限公司 当年处置 100 HKD1
16 PAREEVEINVESTMENTMANAGEMENTPTY 当年处置 100 29,595,128
LTD.
17 FullgrandInvestmentGroupLimited 当年处置 85 HKD100,000
18 基创投资管理有限公司 当年处置 100 USD50,000
19 富良投资管理有限公司 当年处置 90 HKD10,000
20 富鹏投资管理有限公司 当年处置 100 HKD109,300,82
7
21 香港普丰物流有限公司 当年处置 100 USD14,499,810
22 PINGANREALESTATECOMPANY 当年处置 100 29,993,528
(AUSTRALIA)PTYLTD.
23 维禹(南京)仓储服务有限公司 当年处置 85 USD12,000,000
24 济南新地物流有限公司 当年处置 100 USD10,000,000
25 太仓图辉仓储管理有限公司 当年处置 86 207,000,000
26 徐州安彭仓储有限公司 当年处置 90 USD16,000,000
27 青岛嘉丰仓储有限公司 当年处置 100 USD60,000,000
28 扬州平鸿产业园开发管理有限公司 当年处置 100 USD40,000,000
29 上海安赏企业管理咨询有限公司 当年处置 100 2,000,000,000
30 上海安儒企业管理咨询有限公司 当年处置 100 2,000,000,000
2018年,公司合并范围新增加的子公司8家,新纳入合并范围子公司明细如下:
(单位:%,元)
序号 公司名称 新纳入合并范围的原因 持股比例 注册资本
1 深圳市前海平裕商业保理有限公司 同一控制下的企业合并 100 500,000,000
2 深圳市创齐企业管理有限公司 同一控制下的企业合并 100 5,000,000
3 广州利之城产业投资有限公司 新设子公司 100 100,000,000
4 东莞市安威置业有限公司 新设子公司 100 100,000,000
5 东莞市莞平置业有限公司 新设子公司 100 100,000,000
6 上海安筱企业管理咨询有限公司 新设子公司 100 950,000,000
7 深圳市信道投资信息咨询有限公司 非同一控制下的企业合并 100 100,000,000
8 深圳平信投资咨询有限公司 新设子公司 100 20,000,000
2018年,公司不再纳入合并范围的子公司39家,不再纳入合并范围子公司明细如下:
(单位:%,元)
序号 公司名称 不再纳入合并 持股比例 注册资本
范围的原因
1 苏州安和产业园开发有限公司 当年处置 90 380,000,000
2 南京平瑞供应链管理有限公司 当年处置 90 94,824,712
3 西安市高新区安和物流有限公司 当年处置 90 101,130,000
4 北京富安管理咨询有限公司 当年处置 100 100,000
5 杭州平安养老产业股权投资合伙企业 当年清算 100 -
6 平安汇通安鑫26号专项资产管理计划 当年清算 100 10,000,000
7 深圳平川投资管理有限公司 当年处置 100 10,000,000
8 深圳平安不动产工业物流有限公司 当年处置 100 2,000,000,000
9 南昌安和物流有限公司 当年处置 90 65,000,000
10 沈阳安洪仓储有限公司 当年处置 90 150,000,000
11 大连顺合安平物流有限公司 当年处置 100 150,000,000
12 成都康平仓储有限公司 当年处置 85 80,000,000
13 成都新地兴华物流有限公司 当年处置 100 95,000,000
14 嘉兴市平嘉仓储有限公司 当年处置 100 60,000,000
15 深圳市平煦投资管理有限公司 当年处置 100 5,000,000
16 沈阳安和物流有限公司 当年处置 90 120,000,000
17 晋中和安物流有限公司 当年处置 90 142,000,000
18 西安明卓仓储有限公司 当年处置 90 100,000,000
19 广西安港投资有限公司 当年处置 85 148,000,000
20 德安仓储(芜湖)有限公司 当年处置 90 134,942,450
21 天津津顺安平物流有限公司 当年处置 90 170,000,000
22 杭州安睿科技产业发展有限公司 当年处置 90 319,000,000
23 西安益卓仓储有限公司 当年处置 90 224,000,000
24 长春鹏达安平工业物流有限公司 当年处置 90 159,000,000
25 青岛安琴供应链管理有限公司 当年处置 90 73,000,000
26 成都康普仓储有限公司 当年处置 85 100,000,000
27 廊坊市高迪数码电子技术有限公司 当年处置 100 5,000,000
28 柳州平华仓储有限公司 当年处置 90 136,232,011
29 贵州平华仓储有限公司 当年处置 90 125,690,000
30 济南安华仓储有限公司 当年处置 90 135,000,000
31 上海致中和健康食品有限公司 当年处置 100 28,580,000
32 天津顺合津开物流有限公司 当年处置 90 171,700,000
序号 公司名称 不再纳入合并 持股比例 注册资本
范围的原因
33 沈阳和安产业园开发有限公司 当年处置 90 135,000,000
34 武汉市安煦和仓储有限公司 当年处置 90 99,359,900
35 湖南安信仓储服务有限公司 当年处置 90 72,636,753
36 镇江市丹平供应链管理有限公司 当年处置 90 103,000,000
37 重庆平华仓储服务有限公司 当年处置 90 240,000,000
38 长沙平瑞冷链物流有限公司 当年处置 90 97,074,884
39 重庆平港仓储服务有限公司 当年处置 100 300,000,000
三、最近三年及一期的主要财务指标
报告期内主要财务指标
财务指标 2021年1-3月/末 2020年度/末 2019年度/末 2018年度/末
(合并报表口径)
资产负债率(%) 53.27 54.12 56.93 65.56
流动比率(倍) 1.87 1.90 2.26 1.70
速动比率(倍) 1.87 1.89 2.25 1.70
EBITDA(万元) 141,871.43 848,160.39 925,051.16 574,153.53
EBITDA利息倍数(倍) 3.00 4.43 4.76 3.08
利息保障倍数(倍) 2.89 4.32 4.65 2.97
营业利润率(%) 78.39 191.72 326.46 204.49
总资产报酬率(%) 0.86 6.68 8.72 5.42
净资产报酬率(%) 1.29 13.19 21.35 13.67
最近一期数据未经年化处理,上述财务指标的计算方法如下:
资产负债率=期末负债合计/期末资产总计×100%
流动比率=期末流动资产合计/期末流动负债合计
速动比率=(期末流动资产合计-期末存货余额-期末预付账款余额-期末待摊费用余额)/期末流动负债合计
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销
EBITDA利息倍数=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出)
利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出)
营业利润率=报告期营业利润/报告期营业总收入×100%
总资产报酬率=报告期利润总额/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]×100%
净资产报酬率=报告期净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合计)/2]×100%
四、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表,对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下重点讨论与分析。
(一)资产结构分析(合并报表口径)
1、资产总体构成情况
(单位:万元、%)
科目 2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 736,321.11 7.06 1,816,573.73 17.23 1,311,023.81 15.16 1,021,614.38 13.18
交易性金融资产 97,867.90 0.94 46,084.10 0.44 188,709.94 2.18 659,699.14 8.51
应收账款 128,031.81 1.23 171,589.55 1.63 147,070.44 1.70 69,199.26 0.89
应收款项融资 388,125.50 3.72 250,222.63 2.37 77,673.02 0.90 - -
预付款项 534.81 0.01 1,271.84 0.01 352.25 0.00 567.89 0.01
其他应收款 616,299.71 5.91 470,808.64 4.47 360,593.99 4.17 314,388.30 4.06
存货 22,148.27 0.21 22,192.29 0.21 20,684.53 0.24 196.77 0.00
一年内到期的非流 3,188,927.31 30.59 613,069.25 5.81 2,213,531.22 25.60 935,232.81 12.07
动资产
其他流动资产 266,565.06 2.56 1,961,186.02 18.60 942,938.12 10.91 2,362,303.86 30.48
流动资产合计 5,444,821.48 52.24 5,352,998.05 50.77 5,262,577.32 60.87 5,363,202.42 69.19
债权投资 1,156,998.99 11.10 1,291,244.05 12.25 355,760.18 4.11 452,188.68 5.83
长期股权投资 2,629,734.23 25.23 2,510,857.26 23.82 2,014,694.52 23.30 1,034,235.25 13.34
其他权益工具投资 2,100.00 0.02 2,100.00 0.02 2,100.00 0.02 2,100.00 0.03
使用权资产 10,709.59 0.10 9,768.02 0.09 9,021.01 0.10 不适用 不适用
其他非流动金融资 48,873.94 0.47 71,000.36 0.67 74,807.45 0.87 70,463.07 0.91
产
投资性房地产 423,160.70 4.06 421,274.63 4.00 505,522.68 5.85 577,451.29 7.45
固定资产 12,600.28 0.12 12,804.88 0.12 13,551.65 0.16 14,184.20 0.18
无形资产 10,589.22 0.10 11,863.68 0.11 8,034.43 0.09 5,262.19 0.07
商誉 54.75 0.00 54.75 0.00 54.75 0.00 54.75 0.00
长期待摊费用 5,062.81 0.05 5,135.26 0.05 5,306.93 0.06 1,051.10 0.01
递延所得税资产 24,475.74 0.23 24,335.82 0.23 25,014.37 0.29 22,033.02 0.28
其他非流动资产 654,052.84 6.27 829,585.97 7.87 369,677.00 4.28 209,172.78 2.70
非流动资产合计 4,978,413.09 47.76 5,190,024.67 49.23 3,383,544.97 39.13 2,388,196.32 30.81
资产总计 10,423,234.57 100.00 10,543,022.72 100.00 8,646,122.29 100.00 7,751,398.74 100.00
2、资产总体情况分析
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末,公司总资产分别为7,751,398.74万元、8,646,122.29万元、10,543,022.72万元和10,423,234.57万元,整体呈增长态势。2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末,公司流动资产总额分别为 5,363,202.42 万元、5,262,577.32 万元、5,352,998.05 万元和5,444,821.48万元,占总资产比重分别为69.19%、60.87%、50.77%和52.24%,资产结构呈现流动资产占比较高的特点,整体资产安全性高,流动性较强。
2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末,货币资金、交易性金融资产、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、债权投资、长期股权投资和投资性房地产的合计金额占资产总额的比例分别为 94.91%、91.29%、86.61%和87.46%。
3、主要资产情况分析
(1)货币资金
货币资金是公司资产的重要组成部分,2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末,公司货币资金的余额分别为1,021,614.38万元、1,311,023.81万元、1,816,573.73 万元和 736,321.11 万元,占资产总额的比重分别为 13.18%、15.16%、17.23%和7.06%。公司货币资金总体上由现金、银行存款和其他货币资金组成,其中银行存款为货币资金的主要组成部分。
货币资金构成情况
(单位:万元)
项目 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金 4.84 0.00% 7.45 0.00% 2.39 0.00%
银行存款 1,813,007.84 99.80% 1,263,134.30 96.35% 920,489.06 90.10%
3个月以上定 - - - - - -
期存款
其他货币资金 3,561.05 0.20% 47,882.06 3.65% 101,122.94 9.90%
合计 1,816,573.73 100.00% 1,311,023.81 100.00% 1,021,614.38 100.00%
报告期内,公司货币资金较为充裕。2019年末较2018年末增加289,409.43万元,增幅28.33%,2020年末货币资金较2019年末增加505,549.93万元,增幅38.56%。公司报告期内货币资金余额的快速增长主要系为支持业务发展,公司融资规模扩大。
(2)交易性金融资产(含其他非流动金融资产)
2018年末、2019年末和2020年,交易性金融资产(含其他非流动金融资产)余额分别为730,162.21万元、263,517.39万元、117,084.46万元和146,741.84万元,主要为理财产品、股票和非上市股权等。2019年末较2018年末下降466,644.82万元,降幅 63.91%,主要系短期理财产品到期。2020 年末较 2019 年末下降146,432.93万元,降幅55.57%,主要系短期理财产品到期。
报告期内交易性金融资产(含其他非流动金融资产)构成情况
(单位:万元)
项目 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
可转换债券 - - 1,824.94
理财产品、基金、资产管理 101,496.99 239,418.83 709,128.83
计划、结构化票据及其他
非上市股权 3,542.69 7,429.45 3,226.41
股票 12,044.77 16,669.11 15,982.03
合计 117,084.46 263,517.39 730,162.21
(3)债权投资
2018年末、2019年末和2020年末,发行人债权投资(含一年内到期的非流动资产、其他流动资产中的一年内的债权投资、债权投资)余额分别为3,742,200.02万元、3,497,791.45万元和3,855,993.84万元,占总资产的比例分别为48.28%、40.46%和36.57%。报告期内,随着发行人债权投资的规模逐步增长,发行人债权投资整体呈增长趋势。
公司截至2020年末债权投资明细表
(单位:万元)
序号 债权投资 金额 年化利率
1 EaseHarvestInvestmentsLimited 45,003.66 5.00%
2 ExcellentWoodLimited 24,056.44 10.00%
3 PALogistics(HK)InvestmentOnePte.Ltd 3,695.11 8.63%
4 成都市盛部房地产开发有限公司 1,014.69 7.00%
5 富鸿投资管理有限公司 45.76 8.63%
6 富华投资管理有限公司 640.32 8.63%
7 富隆投资集团有限公司 2,821.67 8.63%
序号 债权投资 金额 年化利率
8 富鹏投资管理有限公司 71,522.08 7.40%-8.00%
9 富兴投资管理有限公司 2,932.83 8.45%
10 光鸿投资有限公司 81,493.90 4.00%
11 广东安德股权投资有限公司 43,620.47 10.00%
12 广州利之城产业投资有限公司 24,888.55 5.20%~5.85%
13 海南雅合旅游发展有限公司 13,824.11 8.00%
14 杭州司寓公寓管理有限责任公司 449.46 6.20%
15 杭州随寓网络科技有限公司 798.69 6.20%
16 济南安齐房地产开发有限公司 49,875.21 8.00%
17 济南新地物流有限公司 6,945.97 8.60%-9.30%
18 嘉兴朗裕投资有限公司 8,283.81 8.00%
19 南京新怡置房地产开发有限公司 6,011.76 8.00%
20 平安平川控股有限公司 8,058.31 8.63%
21 上海安标管理咨询有限公司 8,908.31 8.00%
22 上海宏伊企业集团有限公司 19,558.04 10.00%
23 上海平莘房地产开发有限公司 61,474.36 10.00%
24 上海盈谷房地产有限公司 39,454.04 4.57%-5.30%
25 上海著久企业管理咨询有限公司 355.34 5.00%
26 深圳安创投资管理有限公司 1,370,968.14 4.70%-6.80%
27 深圳联新投资管理有限公司 722,280.05 6.00%-6.80%
28 深圳平安创科投资管理有限公司 18.52 6.80%
29 深圳市创朗企业管理有限公司 157,373.33 6.80%
30 深圳市平鸿投资管理有限公司 15,858.45 4.30%
31 深圳市平嘉投资管理有限公司 46.58 6.80%
32 深圳市平瑞投资管理有限公司 127,488.43 4.75%-5.50%
33 深圳市盛慧投资管理有限公司 550.44 4.57%
34 苏州银泽房地产开发有限公司 404.01 8.00%
35 太仓图辉仓储管理有限公司 17,954.52 9.30%
36 天津市美银房地产开发有限公司 73,868.42 10.00%
37 桐乡市安豪投资管理有限公司 403,631.28 5.05%-6.80%
38 桐乡市安悦置业有限公司 16,267.85 3.28%-10.00%
39 维禹(南京)仓储服务有限公司 2,785.67 9.30%
40 武汉盛全置业有限公司 6,781.58 8.50%
序号 债权投资 金额 年化利率
41 武汉旭祥置业有限公司 77,396.24 10.52%
42 香港普丰物流有限公司 32,942.88 8.63%
43 徐州安彭仓储有限公司 8,429.25 8.63%-9.30%
44 扬州平鸿产业园开发管理有限公司 6,971.19 8.63%-9.30%
45 怡腾投资有限公司 119,386.12 5.00%
46 有巢安创住房租赁(有巢)有限公司 7,829.32 6.00%
47 云南景和二期 30,203.38 5.10%
48 云南景和置业有限公司 106,251.06 5.00%-5.20%
49 云南平安投资有限公司 18,470.04 5.10%
50 长沙平安财富中心有限公司 6,104.20 5.25%
合计 3,855,993.84 -
公司截至2019年末债权投资明细表
(单位:万元)
序号 债权投资 金额 年化利率
1 富兴投资管理有限公司 2,907.32 8.45%
2 平安平川控股有限公司 8,133.46 8.63%
3 香港普丰物流有限公司 32,884.78 8.63%
4 富鹏投资管理有限公司 93,420.00 5.80%-8.00%
5 PALogistics(HK)InvestmentOnePte.Ltd 3,677.06 8.63%
6 富鸿投资管理有限公司 45.85 8.63%
7 富华投资管理有限公司 642.83 8.63%
8 富隆投资集团有限公司 2,835.13 8.63%
9 济南新地物流有限公司 3,174.70 8.60%-9.30%
10 青岛嘉丰仓储有限公司 2,953.32 9.30%
11 深圳市陆虹投资管理有限公司 249.68 8.00%
12 太仓图辉仓储管理有限公司 19,500.45 9.30%
13 维禹(南京)仓储服务有限公司 4,372.83 9.30%
14 徐州安彭仓储有限公司 8,246.40 8.65%-9.30%
15 扬州平鸿产业园开发管理有限公司 6,570.62 8.63%-9.30%
16 深圳安创投资管理有限公司 1,569,316.00 4.70%-5.50%
17 桐乡市安豪投资管理有限公司 222,309.04 4.70%-5.05%
18 深圳市平瑞投资管理有限公司 125,893.04 4.75%-5.50%
19 武汉旭祥置业有限公司 100,358.59 8.50%
20 有巢安创住房租赁(北京)有限公司 1,525.65 6.00%
21 济南安齐房地产开发有限公司 61,461.83 8.00%
22 云南景和置业有限公司 96,732.44 3.28%-5.60%
23 光鸿投资有限公司 83,994.95 4.00%
序号 债权投资 金额 年化利率
24 深圳市盛钧投资管理有限公司 394,462.29 4.70%-5.25%
25 广东安德股权投资有限公司 56,574.40 10.00%
26 长沙平安财富中心有限公司 16,326.88 4.90%-5.25%
27 天津市美银房地产开发有限公司 47,620.17 10.00%
28 上海安标管理咨询有限公司 48,423.68 8.00%
29 深圳联新投资管理有限公司 97,912.78 4.70%
30 上海盈谷房地产有限公司 33,571.88 5.00%-5.30%
31 EaseHarvestInvestmentsLimited 153,191.42 5.00%
32 武汉盛全置业有限公司 26,305.49 8.50%
33 深圳平安创科投资管理有限公司 33,804.41 4.70%
34 南京新怡置房地产开发有限公司 25,824.39 8.00%
35 南京睿岱企业管理咨询有限公司 20,027.80 5.00%
36 云南平安投资有限公司 17,586.02 5.10%
37 嘉兴朗裕投资有限公司 6,915.59 8.00%
38 上海平莘房地产开发有限公司 62,614.76 10.00%
39 上海珉瑞企业管理咨询有限公司 1,427.60 5.00%
40 上海著久企业管理咨询有限公司 1,277.60 5.00%
41 成都市盛部房地产开发有限公司 1,008.38 7.00%
42 苏州银泽房地产开发有限公司 956.88 8.00%
43 杭州随寓网络科技有限公司 753.06 6.20%
合计 3,497,791.45 -
公司截至2018年末债权投资明细表
(单位:万元)
序号 债权投资 金额 年化利率
1 桐乡市安豪投资管理有限公司 1,011,881.86 2.50-5.60%
2 深圳安创投资管理有限公司 1,010,369.72 5.05-5.50%
3 深圳平安创科投资管理有限公司 305,530.93 5.05-7.00%
4 济南安齐房地产开发有限公司 248,384.73 2.50-9.00%
5 深圳安星驰投资管理有限公司 135,510.19 5.50-5.60%
6 深圳市平瑞投资管理有限公司 120,164.56 5.50-7.00%
7 武汉旭祥置业有限公司 117,015.53 5.70-10.00%
8 怡腾投资有限公司 111,272.38 12.00%
9 广东安德投资有限公司 109,983.50 7.00%
10 云南景和置业有限公司 83,334.45 4.785-5.70%
11 光鸿投资有限公司 79,982.05 12.00%
12 长沙平安财富中心有限公司 52,154.00 5.22-13.19%
序号 债权投资 金额 年化利率
13 天津市美银房地产开发有限公司 41,427.08 8.00%
14 SLoopChicagoJVTopCoHoldingsIILLC 35,105.09 5.00%
15 EaseHarvestInvestmentsLimited 29,420.37 5.00-12.00%
16 桐乡市安欣养老产业开发有限公司 26,392.04 8.00-9.00%
17 上海著久企业管理咨询有限公司 25,324.38 5.70%
18 武汉盛全置业有限公司 25,195.25 5.70%
19 南京新怡置房地产开发有限公司 22,606.78 5.70%
20 深圳市陆虹投资管理有限公司 19,533.07 5.50%
21 广州市润悦房地产开发有限公司 19,275.98 5.70%
22 SLOOPCHICAGOJVTOPCOHOLDINGSII,LLC 18,920.38 5.00%
23 云南平安投资有限公司 17,297.34 4.785%
24 上海盈谷房地产有限公司 15,230.80 9.00%
25 PAREFenwayUSHoldingCorporation 15,059.18 5.225-8.00%
26 深圳市平鸿投资管理有限公司 14,629.85 5.05%
27 南京睿岱企业管理咨询有限公司 14,561.99 5.70%
28 SLoopChicagoJVHoldingsIILLC 8,869.30 4.00%
29 上海中云置业有限公司 4,768.70 5.70%
30 桐乡市安怡置业有限公司 2,998.55 5.50%
合计 3,742,200.02 -
(4)其他应收款
财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),规定应收利息、应收股利和其他应收款合并计入其他应收款项目,发行人已按照上述通知编制2018年度的财务报表,比较财务报表已相应调整。
2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末,发行人其他应收款余额为314,388.30万元、360,593.99万元、470,808.64万元和616,299.71万元,呈上升趋势,占总资产的比重分别为4.06%、4.17%、4.47%和5.91%。2019年末公司其他应收款余额较2018年末增加46,205.69万元,主要是对关联方应收款增加。2020 年以来,公司其他应收款余额持续增加,主要系项目投入增加,应收垫付款增加。
2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末,发行人存在非经营性其他应收款,占总资产的比例分别为0.85%、0.93%、0.86%和0.49%。报告期内发行人其他应收款账面余额具体情况如下:
公司2020年末其他应收款明细表
(单位:万元、%)
单位名称 是否 款项内容 金额 占比 是否
关联方 经营性
桐乡市高桥新区新城开发建 否 应收桐乡市政 70,347.23 14.93 是
设有限公司 府拆迁补偿款
深圳联新投资管理有限公司 是 应收垫付款 56,274.56 11.94 是
光鸿投资有限公司 是 应收垫付款 41,347.41 8.77 是
武汉市地安君泰房地产开发 是 代垫拆迁款 35,300.00 7.49 是
有限公司
杭州新汇东置业有限公司 是 应收垫付款 32,400.00 6.88 是
中山市雅琛房地产开发经营 是 应收垫付款 27,510.00 5.84 是
有限公司
深圳市盛庆企业管理有限公 是 应收垫付款 27,200.10 5.77 是
司
深圳市豪宇企业管理有限公 是 应收垫付款 26,270.00 5.57 是
司
青岛威隆企业管理有限公司 是 代垫拆迁款 23,010.18 4.88 是
济南安齐房地产开发有限公 是 应收垫付款 12,990.19 2.76 是
司
集团外第三方 否 - 16,144.19 3.43 是
关联方 - - 90,811.97 19.27 否
其他 - - 11,646.11 2.47 是
金额合计 471,251.94 100.00
公司2019年末其他应收款明细表
(单位:万元、%)
单位名称 是否 款项内容 金额 占比 是否
关联方 经营性
深圳联新投资管理有限公司 是 应收垫付款 53,616.59 14.86 是
桐乡经济开发区管理委员会 否 代垫拆迁款 50,000.00 13.86 是
桐乡市高桥新区新城开发建 否 应收桐乡市政府 35,404.06 9.81 是
设有限公司 拆迁补偿款
深圳市盛庆企业管理有限公 是 应收垫付款 27,200.10 7.54 是
单位名称 是否 款项内容 金额 占比 是否
关联方 经营性
司
济南安齐房地产开发有限公 是 应收利息 23,278.93 6.45 是
司
深圳安创投资管理有限公司 是 应收垫付款 18,018.94 4.99 是
武汉旭祥置业有限公司 是 应收利息 12,182.99 3.38 是
集团外第三方 否 48,291.15 13.38 是
关联方 是 80,371.53 22.27 否
其他 - - 12,452.45 3.45 是
金额合计 360,816.74 100.00
公司2018年末其他应收款明细表
(单位:万元、%)
单位名称 是否 款项内容 金额 占比 是否
关联方 经营性
桐乡市高桥新区新城开发 否 应收桐乡市政府拆 50,382.90 16.03 是
建设有限公司 迁补偿款
置地(香港)投资有限公司 否 股权诚意金 28,310.70 9.01 是
桐乡市乌镇国际旅游区投 否 应收桐乡市政府拆 20,346.77 6.47 是
资建设有限公司 迁补偿款
有巢住房租赁(深圳)有限 否 应收垫付款 9,800.00 3.12 是
公司
集团外第三方 否 - 43,365.62 13.79 是
关联方 是 - 65,891.55 20.96 否
关联方 是 - 83,327.15 26.50 是
其他 - - 12,963.60 4.12 是
合计 - - 314,388.30 100.00
发行人非经营性往来占款或资金拆借等非经营性其他应收款的决策权限、决策程序和定价机制如下:
发行人根据《关联交易管理办法》等相关内部管理制度制定了规范的非经营性其他应收款管理措施,当其他应收款为非经营性款项支出时,其内部决策权限、决策程序及定价机制为:
各单位非经营性其他应收款事项由业务部门发起申请,业务部门负责人审核后报经财务部门复核,财务部门经办人员复核后转公司财务负责人批复,如为借款事项,财务负责人批复后需上报公司董事长批复;如为期限在1个月以内的资金周转事项,则无需公司董事长批复。
来自关联方的非经营性其他应收款定价参照公司《关联交易公允定价指引》执行,来自非关联方的非经营性其他应收款定价则一事一议,通过相关业务发生时的合同、协议、决议等文件制定,主要依据市场价格进行定价。
本期债券存续期内,发行人将严格控制关联方资金占用、非经营性往来占款以及资金拆借行为。但未来,公司在出现阶段性的资金闲置时,或有可能按照资金保值增值原则或控股股东安排向关联企业出借资金形成非经营性占款或形成资金拆借事项。
发行人非经营性往来占款或资金拆借事项的决策程序为:
各单位非经营性往来占款或资金拆借事项由业务部门发起申请,业务部门负责人审核后报经财务部门复核,财务部门经办人员复核后转公司财务负责人批复,如为借款事项,财务负责人批复后需上报公司董事长批复;如为期限在 1个月以内的资金周转事项,则无需公司董事长批复。
在本期债券存续期内,发行人在进行年报披露时对于单笔金额重大的非经营性往来占款或资金拆借事项,披露其交易对手方名称、金额、期限、所涉交易事项。
(5)长期股权投资
2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末,发行人长期股权投资余额分别为 1,034,235.25 万元、 2,014,694.52 万元、 2,510,857.26 万元和2,629,734.23万元,占资产总额的比重分别为13.34%、23.3%、23.82%和25.23%。2019年末长期股权投资较2018年末增加980,459.27万元,主要系对深圳联新的权益法调整以及新增对南京新怡、广州东耀和青岛锦昊泰华的投资。2020 年末长期股权投资较2019年末增加496,162.74万元,主要系当年股权投资项目增加、损益确认等综合影响。
2019年末和2020年末,公司按权益法核算的长期股权投资科目具体构成如下:
(单位:万元)
名称 注册地 业务性质 2020年末 2019年末
深圳平安创科投资管理有限公 深圳 投资管理 173,941.54 201,987.97
名称 注册地 业务性质 2020年末 2019年末
司
武汉市地安君泰房地产开发有 武汉 房地产开发、商品 48,682.90 86,817.96
限公司 房销售
南京招商宁盛房地产有限公司 南京 房地产开发、商品 - 3,156.95
房销售
南京朗润房地产开发有限公司 南京 房地产开发、商品 10,125.20 10,011.58
房销售
合肥万科金湾地产有限公司 合肥 房地产开发、商品 12,769.93 15,738.92
房销售
杭州龙耀房地产开发有限公司 杭州 房地产开发、商品 1,993.89 1,663.77
房销售
大连天盛房地产开发有限公司 大连 房地产开发、商品 1,987.72 6,229.46
房销售
宁波金联房地产发展有限公司 宁波 房地产开发、商品 3,519.77 3,609.82
房销售
杭州远鼎盛安置业有限公司 杭州 房地产开发、商品 - 28,072.94
房销售
济南盛唐置业有限公司 济南 房地产开发、商品 4,857.84 34,283.99
房销售
武汉盛全置业有限公司 武汉 房地产开发、商品 - -
房销售
深圳市科创云城实业有限公司 深圳 房地产开发 663.29 1,015.42
光鸿投资管理有限公司 深圳 投资管理 10,444.54 9,521.36
武汉旭祥置业有限公司 武汉 房地产开发、商品 - 4,537.13
房销售
南京裕鸿房地产开发有限公司 南京 房地产开发、商品 - 388.78
房销售
南京新街口G84合作项目 南京 房地产开发、商品 - -
房销售
博意投资有限公司 BVI 投资管理 108,152.07 101,847.87
北京中电国信物业管理有限公 北京 物业管理、房屋租 161.70 195.98
司 赁
LandseaGreenPropertiesCo.,Ltd. 香港 房地产开发 32,302.50 31,353.23
SasseurCaymanHoldingLimited. BVI 房地产开发 19,736.96 21,153.04
MirvacWaterlooDevTrust 澳洲 房地产开发、商品 476.79 540.31
房销售
Lendlease(CircularQuay)Trust 澳洲 房地产开发 138,796.21 108,109.81
Lendlease(JacksonsonGeorge) 澳洲 房地产开发 4,323.16 4,008.49
Trust股权合同
Lendlease(CQTAssets)Trust 澳洲 房地产开发 1,414.93 1,381.67
名称 注册地 业务性质 2020年末 2019年末
股权合同
天津市美银房地产开发有限公 天津 房地产开发 39,619.30 43,596.70
司
SLoopChicagoJVHoldingsII,LLC 美国 房地产开发 12,264.41 16,521.12
Baraki3Pte 新加坡 投资管理、仓储物 29,441.99 45,655.41
流服务
Pier4JV,L.P. 美国特 房地产开发 19,273.01 23,685.50
拉华州
南京新怡置房地产开发有限公 南京 房地产开发 256,351.13 261,377.35
司
深圳联新投资管理有限公司 深圳 投资管理 1,062,967.42 594,553.71
深圳市洲盛达投资有限公司 深圳 投资管理 5,256.11 2,916.17
深圳市创吉投资管理有限公司 深圳 投资管理 - -
朗诗租赁住房1期资产支持专 N/A 长租公寓资产支持 2,858.47 3,799.17
项计划 专项计划
上海著久企业管理咨询有限公 宝山 企业管理咨询 - 4.18
司
嘉兴朗裕投资有限公司 嘉兴 实业投资 - 947.17
深圳安创投资管理有限公司 深圳 投资管理 - 3,079.86
杭州泽寓公寓管理有限公司 杭州 公寓管理 41.09 65.12
广州东耀房地产开发有限公司 广州 房地产开发 204,187.02 166,071.27
有巢安创住房租赁(北京)有限 北京 出租管理 14,720.63 14,748.48
公司
青岛观珊开发投资有限公司 青岛 投资管理 - 23,010.18
富兴投资管理有限公司 香港 投资管理 39,774.15 47,468.12
青岛锦昊泰华置业有限公司 青岛 房地产开发 89,092.11 91,568.56
上海安标管理咨询有限公司 上海 投资管理 37,059.30 -
桐乡市安悦置业有限公司 桐乡 房地产开发 9,770.86 -
朗诗租赁住房2号资产支持专 N/A 长租公寓资产支持 4,283.15 -
项计划 专项计划
广州利之城产业投资有限公司 广州 房地产开发 6,648.61 -
上海珉瑞企业管理咨询有限公 上海 投资管理 584.71 -
司
济南泰乾房地产开发有限公司 济南 房地产开发 40,204.84 -
南京晋龙实业发展有限公司 南京 房地产开发 25,447.11 -
济南安齐房地产开发有限公司 济南 房地产开发 18,730.05 -
名称 注册地 业务性质 2020年末 2019年末
青岛庆原开发投资有限公司 青岛 房地产开发 17,930.83 -
合计 2,510,857.24 2,014,694.52
(6)投资性房地产
2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末,发行人投资性房地产金额分别为577,451.29万元、505,522.68万元、421,274.63万元和423,160.70万元,占资产总额的比重分别为7.45%、5.85%、4.00%和4.06%。报告期各期末,发行人投资性房地产科目采用成本法计量。最近三年及一期末,发行人投资性房地产呈下降趋势,2018 年末,发行人投资性房地产科目余额较上年末大幅减少502,818.11万元,降幅46.55%,主要系发行人出售工业物流公司股权。2020年末,发行人投资性房地产较2019年减少84,248.05万元,主要系当年度处置部分投资性房地产。
2019年末和2020年末公司投资性房地产明细表
(单位:万元)
项目 2020年末 2019年末
郑州郑平置业有限公司 25,899.28 24,375.78
桐乡市安泰养老产业开发有限公司 29,017.78
桐乡市安盛投资有限公司 41,874.53
桐乡市合悦生态农业开发有限公司 115,012.28 9,030.00
桐乡市安凯置业有限公司 37,088.33
桐乡市安悦置业有限公司 20,716.66
广州平盈置业有限公司 179,095.90 174,835.65
杭州安丰置业有限公司 100,367.40 103,903.12
广州利之城 - 36,320.59
桐乡平安新经济城开发有限公司 899.77 684.31
上海安鞠企业管理有限公司 - 27,675.94
合计 421,274.63 505,522.68
(二)负债结构分析
1、负债总体构成情况
负债总体构成情况
(单位:万元、%)
2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
科目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 638,670.59 11.50 311,767.79 5.46 347,735.57 7.06 379,898.21 7.48
应付账款 8,947.62 0.16 12,229.78 0.21 14,154.08 0.29 26,045.66 0.51
应付职工薪酬 36,538.71 0.66 60,596.39 1.06 61,452.25 1.25 48,177.65 0.95
应交税费 46,169.17 0.83 37,574.15 0.66 11,243.59 0.23 14,875.66 0.29
合同负债 2,935.51 0.05 4,674.89 0.08 - - - -
其他应付款 719,484.49 12.96 1,159,313.49 20.32 1,059,185.73 21.52 656,256.92 12.91
一年内到期的长 321,898.09 5.80 84,125.45 1.47 266,257.70 5.41 311,924.07 6.14
期借款
一年内到期的非 1,125,767.96 20.27 975,709.02 17.10 258,016.72 5.24 615,237.12 12.11
流动负债
其他流动负债 4,590.15 0.08 175,772.87 3.08 310,054.03 6.30 1,099,533.70 21.64
流动负债合计 2,905,002.30 52.32 2,821,763.83 49.46 2,328,099.66 47.30 3,151,948.98 62.02
长期借款 381,753.08 6.88 699,205.01 12.25 487,035.32 9.89 564,260.91 11.10
应付债券 2,258,545.02 40.68 2,178,235.72 38.18 2,093,976.34 42.54 1,353,860.75 26.64
租赁负债 4,214.91 0.08 2,683.99 0.05 4,099.34 0.08 - -
递延收益 - - - - 1,248.60 0.03 2,860.36 0.06
递延所得税负债 3,081.96 0.06 3,805.51 0.07 7,601.74 0.15 8,902.65 0.18
非流动负债合计 2,647,594.97 47.68 2,883,930.24 50.54 2,593,961.33 52.70 1,929,884.68 37.98
负债合计 5,552,597.27 100.00 5,705,694.07 100.00 4,922,060.99 100.00 5,081,833.66 100.00
2、负债构成情况分析
公司负债主要由短期借款、其他应付款、一年内到期的长期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款和应付债券构成。截至2018末、2019年末、2020年末和2021年3月末,上述负债项目之和占负债总额的比例分别为98.02%、97.97%、97.87%和98.17%。
(1)短期借款
截至2018末、2019年末、2020年末和2021年3月末,公司短期借款余额分别为379,898.21万元、347,735.57万元、311,767.79万元和638,670.59万元,占负债总额的比重分别为7.48%、7.06%、5.46%和11.50%,报告期内整体呈现波动趋势,主要系报告期内发行人根据资金需求主动调节融资期限结构。
报告期内公司短期借款构成情况表
(单位:万元、%)
项目 2020年末 2019年末 2018年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
信用借款 311,767.79 100.00 347,735.57 100.00 339,898.21 89.47
质押借款 - - - - 40,000.00 10.53
保证借款 - - - - - -
合计 311,767.79 100.00 347,735.57 100.00 379,898.21 100.00
(2)其他应付款
财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),规定应付利息、应付股利和其他应付款合并计入其他应付款项目,发行人已按照上述通知编制2018年度的财务报表,比较财务报表已相应调整。
截至2018末、2019年末、2020年末和2021年3月末,发行人的其他应付款金额分别为656,256.92万元、1,059,185.72万元、1,159,313.49万元和719,484.49万元,占负债总额的比重分别为12.91%、21.52%、20.32%和12.96%。报告期内,发行人的其他应付款呈波动趋势,主要系应付关联方款项波动。
报告期内其他应付款明细如下:
(单位:万元)
款项内容 2020年末 2019年末 2018年末
应付关联方款项 1,072,975.32 1,014,875.89 437,221.07
应付第三方经营往来款 62,653.87 10,904.00 180,519.87
预收股权转让款 - 16,000.00 16,000.00
应付银行借款利息 - - 4,278.07
保证金及押金 3,671.51 3,211.12 4,013.66
应付关联方借款利息 - - 1,826.37
其他 20,012.79 14,194.71 12,397.89
合计 1,159,313.49 1,059,185.73 656,256.92
(3)其他流动负债
截至2018末、2019年末、2020年末和2021年3月末,公司其他流动负债余额分别为1,099,533.70万元、310,054.03万元、175,772.87万元和4,590.15万元,占负债总额的比重分别为21.64%、6.30%、3.08%和0.08%,报告期内呈下降趋势,主要系发行人根据短期资金的需求来安排短期债券发行节奏。发行人其他流动负债主要为发行期限1年以内的超短期融资券和美元债券,报告期内发行人其他流动负债呈下降趋势,主要系发行人主动调整债务期限结构,超短期融资券发行规模有所下降。2021年3月末,其他流动负债下降较多,主要系发行人超短期融资券尚在注册中,当年未发行。
(4)长期借款
截至2018末、2019年末、2020年末和2021年3月末,公司长期借款(含一年内到期的长期借款)余额分别为876,184.98万元、753,293.01万元、783,330.46万元和703,651.17万元,占负债总额的比重分别为17.24%、15.30%、13.73%和12.67%。2020 年末,公司长期借款(不含一年内到期的长期借款)较年初增加30,037.45 万元,主要系业务规模扩大,融资规模上升。报告期内长期借款(含一年内到期的长期借款)构成如下表所示:
报告期内长期借款(含一年内到期的长期借款)构成情况表
(单位:万元)
类别 金额
2020年末 2019年末 2018年末
信用借款 675,845.16 530,504.17 674,134.46
保证借款 - 40,059.42 72,000.00
抵押借款 107,485.30 182,729.42 86,000.00
质押借款 - - 44,050.52
合计 783,330.46 753,293.01 876,184.98
(5)应付债券
截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末,公司应付债券(含一年内到期的非流动负债)余额分别为1,969,097.87万元、2,346,858.90万元、3,146,698.78 万元和 3,377,360.06 万元,占总负债的比例为 38.75%、47.68%、55.15%和 60.82%。公司的应付债券主要包括离岸人民币债券、海外债、中期票据及公司债。报告期内,应付债券规模总体呈上升态势,主要系公司因业务发展需要增大了直接融资规模。
(三)现金流量分析
1、现金流总体情况
现金流总体情况表
(单位:万元)
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -234,778.56 273,303.37 192,277.00 263,245.64
投资活动产生的现金流量净额 -1,174,669.79 -840,563.64 431,007.33 -829,216.90
筹资活动产生的现金流量净额 345,952.17 1,040,701.40 -277,715.66 879,550.07
汇率变动对现金及现金等价物 -3,990.63 1,293.30 2,624.84 11,859.02
的影响
现金及现金等价物净增加额 -1,067,486.81 474,734.44 348,193.51 325,437.83
加:期初现金及现金等价物余额 1,746,573.73 1,271,839.30 922,847.75 597,409.92
期末现金及现金等价物余额 679,086.93 1,746,573.73 1,271,041.27 922,847.75
2、经营活动产生的现金流量
报告期内,公司经营活动产生的现金流量情况如下:
报告期内公司经营活动产生的现金流量情况表
(单位:万元)
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
提供劳务及租赁收到的现金 158,095.73 321,391.88 249,056.81 297,424.47
收到的其它与经营活动有关的现 3,176.60 594,117.92 622,293.27 493,647.73
金
经营活动现金流入小计 161,272.33 915,509.80 871,350.08 791,072.20
购买商品、接受劳务支付的现金 155,135.58 69,206.37 79,425.21 47,613.96
支付给职工以及为职工支付的现 29,646.93 78,228.72 71,000.53 62,361.48
金
支付的各项税费 21,641.46 125,051.53 88,200.25 88,166.98
支付的其它与经营活动有关的现 189,626.91 369,719.82 440,447.08 329,684.15
金
经营活动现金流出小计 396,050.89 642,206.43 679,073.07 527,826.56
经营活动产生的现金流量净额 -234,778.56 273,303.37 192,277.00 263,245.64
公司经营活动产生的现金流净额报告期内存在一定波动。公司经营活动现金流入主要来自资产管理业务中收取投资顾问费、资产管理费,不动产投资业务中收取租赁费、物业管理费以及投资管理费,其中收到的其他与经营活动有关的现金主要包括收到关联方往来款、收回保证金等。公司经营活动现金流出主要为与租赁业务、资产管理业务产生的现金支出,其中支付的其他与经营活动有关的现金主要包括以现金支付的咨询费、租赁费等。
2019年末经营性现金流净额较2018年末下降70,968.64万元,主要系提供劳务及租赁收到的现金减少,支付的其他与经营活动的现金增加。2020 年末经营性现金流净额较2019年末增加81,026.37万元,主要系提供劳务及租赁收到的现金增加,支付的其它与经营活动有关的现金减少。2021 年一季度经营现金流净额为负,主要系当期购买商品、接受劳务支付的现金和支付的其它与经营活动有关的现金较多。
3、投资活动产生的现金流量
报告期内,公司投资活动产生的现金流量情况如下:
报告期内公司投资活动产生的现金流量情况表
(单位:万元)
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
收回投资收到的现金 1,257,113.67 5,969,733.42 6,766,268.39 9,719,329.68
处置子公司收到的现金 29,787.12 4,804.14 - 174,331.38
取得投资收益收到的现金 25,400.44 258,827.90 199,198.26 190,773.03
处置固定资产收到的现金 - 16,369.66 1.91 -
收购子公司取得的现金净 - - - -
额
投资活动现金流入小计 1,312,301.23 6,249,735.12 6,965,468.56 10,084,434.09
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 175.05 22,838.27 97,266.05 97,640.36
金
投资支付的现金 2,486,795.97 7,067,460.49 6,396,905.97 10,815,910.63
处置子公司支付的现金净 - - 20,983.57 -
额
收购子公司支付的现金净 - - 19,305.63 100.00
额
投资活动现金流出小计 2,486,971.02 7,090,298.76 6,534,461.23 10,913,650.99
投资活动产生的现金流量 -1,174,669.79 -840,563.64 431,007.33 -829,216.90
净额
公司投资活动产生的现金流入主要是收回投资收到的现金和取得投资收益收到的现金,公司投资活动产生的现金流出主要是投资支付的现金和购买投资性房地产及其他长期资产支付的现金。
报告期内,发行人投资活动现金流净额波动较大,2018 年度公司投资活动均表现为现金净流出,主要系公司业务发展迅速,股债权项目投资和理财产品认购规模快速增长,导致投资支付的现金较多。2019 年度公司投资活动表现为现金净流入,主要系投资支付的现金大幅减少。2020年度和2021年一季度投资活动现金流净额大额为负,主要系当年度新增项目投资支付的现金较多。
4、筹资活动产生的现金流量
报告期内,公司筹资活动产生的现金流量情况如下:
报告期内公司筹资活动产生的现金流量情况表
(单位:万元)
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
吸收投资取得的现金 - 549,740.57 298,632.46 49,612.96
其中:子公司吸收少数股东投资 - - - -
收到的现金
取得借款收到的现金 957,378.75 684,556.94 708,673.04 1,448,226.54
发行债券收到的现金 200,000.00 1,170,996.00 1,273,732.57 1,611,256.99
筹资活动现金流入小计 1,157,378.75 2,405,293.51 2,281,038.06 3,109,096.49
偿还债务支付的现金 773,646.52 1,152,699.95 2,340,936.39 2,136,226.15
分配利润及偿付利息所支付的 36,150.68 202,878.34 207,010.16 93,320.28
现金
支付其他与筹资活动有关的现 1,629.39 9,013.81 10,807.16 -
金
筹资活动现金流出小计 811,426.58 1,364,592.10 2,558,753.72 2,229,546.42
筹资活动产生的现金流量净额 345,952.17 1,040,701.40 -277,715.66 879,550.07
公司筹资活动现金流入主要为吸收投资、发行债券以及取得借款收到的现金;现金流出主要为偿还债务以及偿付利息支出支付的现金。
报告期内,公司筹资活动产生的现金流量均呈现净流入的状态。2018 年,公司完成了多期超短期融资券、公司债和中期票据发行,公司筹资活动产生的现金流量仍呈现流入状态。2019年,随着公司融资规模相对下降、偿还债务增加,筹资活动产生的现金流量净额较上年大幅减少。2020 年筹资活动现金净流入,主要系吸收投资取得的现金增加,偿还债务支付的现金减少。
(四)偿债能力分析
公司主要偿债指标如下:
财务指标 2021年1-3月/末 2020年度/末 2019年度/末 2018年度/末
资产负债率(%) 53.27 54.12 56.93 65.56
财务指标 2021年1-3月/末 2020年度/末 2019年度/末 2018年度/末
流动比率(倍) 1.87 1.90 2.26 1.70
速动比率(倍) 1.87 1.89 2.25 1.70
利息保障倍数(倍) 2.89 4.32 4.65 2.97
注:资产负债率=期末负债合计/期末资产总计×100%
流动比率=期末流动资产合计/期末流动负债合计
速动比率=(期末流动资产合计-期末存货余额-期末预付账款余额-期末待摊费用余额)/期末流动负债合计
利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出)
2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末,公司合并口径的资产负债率分别为65.56%、56.93%、54.12%和53.27%。资产负债率呈下降的趋势,主要系公司主动优化负债结构,降低长期负债压力。
2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末,公司流动比率分别为1.70、2.26、1.90和1.87,速动比率分别为1.70、2.25、1.89和1.87,一直维持在合理水平。2018年、2019年、2020年和2021年1-3月,公司利息保障倍数分别为2.97倍、4.65倍、4.32倍和2.89倍,公司盈利能力较强,足够覆盖公司利息支出。
(五)盈利能力分析
报告期内,合并报表口径利润表中主要科目情况如下:
(单位:万元)
科目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业收入 114,538.00 334,815.86 219,812.36 186,683.01
减:营业成本 7,669.04 24,227.75 21,819.57 26,277.95
税金及附加 2,160.24 6,975.44 6,783.54 8,201.95
管理费用 24,857.61 156,697.40 155,524.15 124,820.93
财务费用 49,693.86 170,147.05 182,754.76 173,153.34
资产减值损失(收益) - - - -
信用减值损失 1,041.35 821.37 -1,144.80 9,693.29
加:公允价值变动收益(损失) -3,680.64 -98.87 4,334.76 -25,336.95
投资收益 63,514.77 623,231.99 849,465.59 561,169.39
其中:对联营企业和合营企 - 344,386.19 581,420.29 315,300.09
业的投资收益
科目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
资产处置损失 -80.96 - - -
其他收益 922.22 42,839.57 9,722.32 1,378.67
二、营业利润 89,791.30 641,919.54 717,597.81 381,746.64
加:营业外收入 10.12 811.46 348.16 220.03
减:营业外支出 62.72 1,746.26 3,136.91 8,942.14
三、利润总额 89,738.70 640,984.74 714,809.06 373,024.53
减:所得税 27,363.75 76,480.15 32,296.78 33,185.78
四、净利润 62,374.95 564,504.59 682,512.28 339,838.75
归属于母公司所有者的净利润 62,380.56 564,523.87 682,539.32 340,115.33
1、营业收入分析
报告期内,公司营业收入按照收入类型来分,主要来源于租赁收入、投资顾问费收入、物业管理服务费收入、资产管理服务费收入、工程管理费收入、投资管理费收入、财务顾问费收入、保理业务收入等,收入结构较为稳定,收入构成具体情况如下:
报告期内公司营业收入构成表
(单位:万元)
项目 2020年度 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
租赁收入 9,126.17 2.73% 13,733.40 6.25% 22,864.71 12.25%
投资顾问费收入 191,914.53 57.32% 125,274.67 56.99% 97,500.64 52.23%
物业管理费收入 182.49 0.05% 2,875.27 1.31% 8,651.19 4.63%
资产管理费收入 19,234.50 5.74% 19,549.15 8.89% 17,551.11 9.40%
工程管理费收入 10,230.90 3.06% 6,409.38 2.92% 2,313.49 1.24%
酒店业务收入 6,138.11 1.83% 8,052.00 3.66% 8,078.75 4.33%
投资管理费收入 17,794.46 5.31% 19,399.89 8.83% 8,855.52 4.74%
财务顾问费收入 33,346.38 9.96% 14,952.26 6.80% 17,121.72 9.17%
保理业务收入 32,670.30 9.76% 7,631.15 3.47% 589.17 0.32%
其他 14,178.02 4.23% 1,935.19 0.88% 3,156.71 1.69%
合计 334,815.86 100.00% 219,812.36 100.00% 186,683.01 100.00%
注:上表为财务报表口径。
发行人的营业收入主要来源于租赁收入、投资顾问费收入、物业管理服务费收入、资产管理服务费收入、工程管理费收入、投资管理费收入、财务顾问费收入、保理业务收入等。2018年、2019年、2020年和2021年1-3月,发行人的营业收入分别为186,683.01万元、219,812.36万元、334,815.86万元和114,538.00万元,近三年整体上升趋势。
2、投资收益分析
(1)发行人对投资收益确认和计量的会计政策
2018年1月1日起,平安不动产开始采用新金融工具会计准则,导致发行人金融资产的分类和计量以及金融资产减值的相关会计政策发生了变化。发行人根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为:
1)以摊余成本计量的金融资产:发行人管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标,且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致,即在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付,同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入损益。发行人对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。
2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:发行人管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标,且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益,但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。
3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:发行人将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具,以公允价值计量且其变动计入当期损益,列示为交易性金融资产。
(2)发行人投资收益来源和构成
2018年、2019年、2020年和2021年1-3月,发行人投资收益分别为561,169.39万元、849,465.59万元、623,231.99万元和63,514.77万元,投资收益是发行人重要的利润来源。公司主要投资范围包括房地产企业的股权及债权投资、理财产品、基金、专项资管计划等,收益主要来自于持有期间取得的分红和利息以及处置收益,投资收益构成具体情况如下:
报告期内公司投资收益来源表
(单位:万元)
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
交易性金融资产 3,108.47 15,430.89 29,951.36 40,037.20
(含其他非流动金融资产)
长期股权投资 -2,571.07 350,305.16 625,374.27 368,662.39
债权投资 62,977.37 257,495.94 194,139.96 152,469.79
合计 63,514.77 623,231.99 849,465.59 561,169.39
报告期内,发行人投资收益存在一定波动,主要系发行人项目投资存在一定结转周期。2019年投资收益较上年增加288,296.21万元,主要系长期股权投资实现的投资收益大幅增加。2020年投资收益较2019年减少226,233.60万元,主要系当年度长期股权投资实现的投资收益减少。
2018年、2019年和2020年交易性金融资产产生的投资收益主要来自理财产品和机构化存款等。报告期内发行人交易性金融资产产生的投资收益呈下降趋势,主要系交易性金融资产规模有所下降。
公司长期股权投资产生的投资收益主要来自对联营合营企业的收益及项目退出产生的股权溢价。2018年和2019年,发行人长期股权投资产生的投资收益增长较快,主要系前期投入的项目逐步退出、实现收益。2020 年,长期股权投资产生的投资收益有较大回落,主要系发行人投资在项目收入结转具备一定周期性,前期投入项目大多在2018-2019年结转,2020年结转相对较少。
2018年、2019年和2020年债权投资产生的投资收益主要来自公司债权投资产生的利息收益,报告期内整体呈上升趋势。
(3)发行人投资收益的可持续性
公司的长期股权投资多由发行人对房地产项目公司进行财务投资形成,由于项目开发、销售和结转周期相对较长,发行人对投资收益的确认具备一定周期性。由于发行人所投的多个地产项目在2019年退出,项目退出后,发行人将获得相应的股权溢价收入,当年度投资收益较高;2020 年发行人长期股权投资产生的投资收益较2019年降幅较大,主要系当年结转收入项目相对较少。整体来看,长期股权投资对应项目收益结转具有一定的不确定性,要视市场环境、政策环境和发行人自身的经营策略而定,长期股权投资产生的投资收益存在波动的风险。
报告期内,公司债权投资的规模逐年增长,业务规模持续扩大,同时已存续债权投资项目已陆续进入稳定收现期,产生的投资收益具有一定的持续性。
公司交易性金融资产产生的投资收益主要来源于理财产品产生的利息收入,该类资产的配置较为灵活,规模主要受公司资金规划影响,可控程度较高,因此其投资收益具有一定的持续性。
基于上述情况,公司投资收益具有一定的持续性,但不动产投资业务受行业政策、市场环境等多方面因素影响,投资收益存在波动的风险。
3、营业支出分析
报告期内,公司支出构成情况如下:
报告期内公司营业支出构成情况表
(单位:万元)
项 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营
业 7,669.04 8.98% 24,227.75 6.75% 21,819.57 5.97% 26,277.95 7.68%
成
本
税
金
及 2,160.24 2.53% 6,975.44 1.94% 6,783.54 1.85% 8,201.95 2.40%
附
加
管
理 24,857.61 29.10% 156,697.40 43.66% 155,524.15 42.52% 124,820.93 36.48%
费
用
财
务 49,693.86 58.17% 170,147.05 47.41% 182,754.76 49.97% 173,153.34 50.61%
费
用
资
产
减 - - - - - - - -
值
损
失
信
用
减 1,041.35 1.22% 821.37 0.23% -1,144.80 -0.31% 9,693.29 2.83%
值
损
项 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
失
合
计 85,422.10 100.00% 358,869.01 100.00% 365,737.22 100.00% 342,147.46 100.00%
公司营业支出包括营业成本、税金及附加、管理费用、财务费用和资产减值损失,其中,租赁成本、物业管理费、水电费、投资性房地产折旧是营业成本的主要构成项目,职工薪酬是管理费用的主要构成项目,与自身主营业务构成和行业经营特征相符。
4、净利润分析
报告期内,公司净利润情况如下:
报告期内公司净利润情况表
(单位:万元)
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
营业利润 89,791.30 641,919.54 717,597.81 381,746.64
营业外收入 10.12 811.46 348.16 220.03
营业外支出 62.72 1,746.26 3,136.91 8,942.14
所得税费用 27,363.75 76,480.15 32,296.78 33,185.78
净利润 62,374.95 564,504.59 682,512.28 339,838.75
归属于母公司所有者的净利润 62,380.56 564,523.87 682,539.32 340,115.33
报告期内,公司营业外收入和营业外支出占比极小,属于偶发性的收入和支出,公司净利润主要来自营业利润。
报告期内,公司净利润总体存在一定波动,主要系发行人项目投资存在一定结转周期。2019年度净利润较2018年度增加342,673.53万元,主要是2018年新增加的长期股权投资和债权投资收益增长带来的投资收益增加所致。2020 年度净利润较2019年有所下降,主要系当期长期股权投资结转投资收益减少。
5、盈利能力指标分析
报告期内公司盈利能力指标如下:
报告期内公司盈利能力指标表
盈利能力指标 2021年1-3月 2020年 2019年 2018年
营业利润率(%) 78.39 191.72 326.46 204.49
盈利能力指标 2021年1-3月 2020年 2019年 2018年
总资产报酬率(%) 0.86 6.68 8.72 5.42
净资产收益率(%) 1.29 13.19 21.35 13.67
2018年、2019年、2020年和2021年1-3月,公司营业利润率分别为204.49%、326.46%、191.72%和78.39%,营业利润率整体较高;报告期内公司净资产收益率分别为13.67%、21.35%、13.19%和1.29%,总资产收益率分别为5.42%、8.72%、6.68%和0.86%,报告期内存在一定波动,但均维持在较高水平。
(六)未来业务目标
公司将继续壮大不动产相关的资产管理业务,做好保险资金在不动产产业的孵化器,同时积极拓展集团外客户。作为平安集团不动产投资及资产管理的公司,公司业务发展空间广阔。公司将在开发及管理过程中积累经验,不断提升项目品质及配套服务的质量。
同时,公司将积极探索对平安集团以外的第三方资金提供不动产投资管理服务,公司将不断提升不动产投资能力,积极创新资产管理业务模式,充实资产端为现有基金管理业务发展打好坚实基础。并在现有业务基础上,积极发展保险金融产品等服务模式。
投资业务方面,公司将着力甄选优质项目,提升投资回报。
财务管理方面,公司将加强货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货的管理,进一步增强资产流动性,减少资金占用,提高营运效率。另外,公司力争缩短为保险资金进行产业孵化的投资期限,加快资产周转速度。
总体看,公司未来发展规划明确,将稳健经营现有不动产项目资产管理业务,同时不断探索新型的不动产投资模式。
五、发行人有息债务情况
(一)报告期内有息债务主要情况
2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末,公司的有息债务分别为4,318,461.94万元、3,749,880.03万元、4,413,034.51万元和4,730,228.01万元,占负债总额的比重分别为84.98%、76.19%、77.34%和85.19%。报告期内,公司有息债务明细如下:
报告期内公司有息债务明细
单位:万元
2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 比例
短期借款 638,670.59 11.50% 311,767.79 5.46% 347,735.57 7.06% 379,898.21 7.48%
一年内到期的 321,898.09 5.80% 84,125.45 1.47% 266,257.70 5.41% 311,924.07 6.14%
长期借款
一年内到期的 1,125,767.96 20.27% 968,463.06 16.97% 252,882.57 5.14% 615,237.12 12.11%
非流动负债
其他流动负债 3,593.27 0.06% 171,237.48 3.00% 301,992.55 6.14% 1,093,280.88 21.51%
长期借款 381,753.08 6.88% 699,205.01 12.25% 487,035.32 9.89% 564,260.91 11.10%
应付债券 2,258,545.02 40.68% 2,178,235.72 38.18% 2,093,976.34 42.54% 1,353,860.75 26.64%
有息负债合计 4,730,228.01 85.19% 4,413,034.51 77.34% 3,749,880.03 76.19% 4,318,461.94 84.98%
负债合计 5,552,597.27 100.00% 5,705,694.07 100.00% 4,922,060.99 100.00% 5,081,833.66 100.00%
(二)有息债务的期限结构
截至2020年12月31日,发行人有息债务期限结构如下:
(单位:万元)
项目 2020年12月31日 2019年12月31日
金额 占比 金额 占比
一年以内到期的有息债务 1,535,593.77 34.80% 1,168,868.38 31.17%
一年以上到期的有息债务 2,877,440.73 65.20% 2,581,011.65 68.83%
合计 4,413,034.51 100.00% 3,749,880.03 100.00%
六、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券全部发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设条件基础上产生变动:
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2021年3月31日;
2、假设不考虑债券发行过程中产生的融资费用,本期债券全部发行完毕,募集资金净额为20亿元;
3、本期债券募集资金归属公司及其子公司使用,全部用于偿还公司债务。
4、本期债券总额20亿元计入2021年3月31日的资产负债表;
5、财务数据基准日至本期债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。
本期20亿元债券全部发行完成后,公司资产负债结构变化如下所示:
(单位:万元、倍、%)
项目 2021年3月31日 2021年3月31日 模拟变动额
(原报表) (模拟报表)
资产总计 10,423,234.57 10,423,234.57 -
负债总计 5,552,597.27 5,552,597.27 -
资产负债率(%) 53.27 53.27 -
发行公司债券,通过资本市场直接融资渠道募集资金,是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一,为公司资产规模和业务规模的均衡发展,以及利润增长打下良好的基础。七、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
(一)资产负债表日后事项
截至2021年3月31日,公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。
(二)或有事项
截至2021年3月31日,公司无需要披露的重大或有事项。
(三)公司所有权受到限制的资产
截至2020年12月31日,公司受限资产具体情况如下:
(单位:万元)
受限资产 受限资产 所担保债务的主体、类别及金额
价值
土地使用权及其 发行人控股子公司桐乡市安泰养老产业开发有限公司以其所
在建工程 23,000.00 持评估价值2.3亿元的土地使用权及其在建工程为其向中国
工商银行桐乡支行10,935.30万元借款提供抵押担保。
发行人控股子公司杭州安丰以价值为人民币161,392万元的
投资性房地产 161,392.00 杭州平安金融中心7-31层办公楼及其2034年3月28日前之
物业运营收入及其孳息等收益款为账面价值为人民币96,550
万元的长期借款提供担保。
货币资金 63.36 发行人资产证券化项目(“平安汇通-利园酒店资产支持专项
计划”)监管账户沉淀资金;
货币资金 70,000.00 华兴银行借款抵押
受限资产合计 254,455.36 -
(四)发行人对外担保情况
截至2020年12月31日,发行人存在1则担保记录,具体情况如下:
单位:万元
被担保人 债权人 担保 主债权金额 担保金额
类型
太原旭凰房地产开发有限公司 招商银行股份有限公司太原分行 保证 260,000 34,939
合计 260,000 34,939
(五)未决诉讼情况
截至募集说明书签署日,发行人不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
(六)其他重要事项
截至2021年3月31日,公司无需要披露的其他重要事项。
第五节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
本期债券预计募集资金不超过20亿元,扣除发行费用后的净额归属公司及子公司使用,将用于偿还公司债务,具体拟偿还债务明细如下:
单位:万元
借款单位 贷款银行 金额(万元) 到期日
平安不动产有限公司 华兴银行 150,000.00 2021-5-25
平安不动产有限公司 宁波银行 50,000.00 2021-5-25
合计 200,000.00
公司承诺本次债券募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借于他人、委托理财等财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
因本期债券采用分期方式发行,发行时间尚有一定不确定性,待本期债券发行完毕、募集资金到账后,公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要,实施具体偿还计划。若募集资金实际到位时间与公司预计不符,公司将本着有利于优化公司债务结构,尽可能节省公司利息费用的原则,在公司有权决策部门决议约定范围内灵活安排资金使用,同时考虑发行费用等因素,对具体募集资金使用计划及明细金额进行适当的调整。
二、本期债券募集资金的必要性
(一)有利于优化公司债务结构,降低财务风险
目前公司主要通过银行等渠道进行外部融资。本期债券募集资金归属公司及其子公司使用,将用于偿还债务,将有利于降低公司综合融资成本,改善公司负债结构,有利于公司资金需求的配置和战略目标的稳步实施。
(二)有利于拓宽公司融资渠道
目前,公司基金管理与投资、工业物流、商业物业等业务板块等业务板块资金需求量较大,而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性,增加公司资金的使用成本,因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券,可以拓宽公司融资渠道,有效满足公司业务发展的资金需求。
三、募集资金专项账户管理安排
发行人聘请农业银行担任本期债券募集资金专项账户的监管人,在监管人的营业机构开立募集资金专项账户,用于管理募集资金。发行人委托监管人对专户进行监管。
发行人应于本期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设募集资金专项账户,以上专户用于发行人本期债券募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
发行人成功发行本期债券后,需将扣除相关发行费用后的募集资金划入专户,接受监管人对募集资金的监管。监管人、本期债券受托管理人有权查询专户内的资金及其使用情况。
发行人使用专户内的资金时,应同时向监管人提交以下资料:
(一)于划款日当日15:00前向监管人提供加盖发行人预留签章样本的划款指令传真或扫描件及其他必要划款附件。
(二)发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合募集说明书的规定。
四、募集资金监管机制
本期债券发行规模不超过20亿元,拟用于偿还公司债务。发行人建立了募集资金监管机制及其他相关措施以符合《管理办法》第十五条“除金融类企业外,募集资金不得转借他人”的规定,确保募集资金用于披露的用途,主要的措施包括:
(一)设立募集资金专项账户
详情请查阅上节“三、募集资金专项账户管理安排”。
(二)债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》,在本次债券存续期内,受托管理人应当持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当督促发行人按照主管机构要求进行信息披露,拟披露的信息应当按照相关规定及《债券受托管理协议》约定进行公告。受托管理人应当每一自然年度结束后六个月内对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况,并出具受托管理事务报告。
五、发行人承诺
发行人出具《平安不动产有限公司关于2020年公开发行公司债券之募集资金专项使用的承诺函》,作出以下承诺:
(一)本次发行的公司债券募集资金将用于偿还公司债务和补充公司流动资金。本公司确保募集资金专款专用,不用非生产性支出,不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借于他人、委托理财等财务性投资、直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司。
(二)本公司将指定专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
(三)本次发行的公司债券募集资金不用于购置土地、土地一级开发和房地产开发。
六、前次公司债券募集资金使用情况
截至本期债券募集说明书出具日,发行人前次公司债券募集资金使用情况如下表所示:
1、已发行公募公司债募集资金使用情况债券代码 136612.SH 143306.SH 143407.SH 143566.SH 155999.SH 155959.SH 163502.SH 155573.SH 155631.SH 155632.SH
债券简称 16不动产 17不动01 17不动02 18不动01 19不动Y1 19不动Y2 20不动Y1 19不动04 19不动05 19不动06
平安不动产有 平安不动产有 平安不动产有 平安不动产有 平安不动产有 平安不动产有 平安不动产有 平安不动产有 平安不动产有 平安不动产有
限公司面向合 限公司面向合 限公司面向合 限公司面向合 限公司面向合 限公司面向合 限公司面向合 限公司2019 限公司2019 限公司2019
债券名称 格投资者公开 格投资者公开 格投资者公开 格投资者公开 格投资者公开 格投资者公开 格投资者公开 年公开发行公 年公开发行公 年公开发行公
发行2016年 发行2017年 发行2017年 发行2018年 发行2019年 发行2019年 发行2020年 司债券(第一 司债券(第二 司债券(第二
公司债券(第 公司债券(第 公司债券(第 公司债券(第 可续期公司债 可续期公司债 可续期公司债 期) 期)品种一 期)品种二
一期) 一期) 二期) 一期) 券(第一期) 券(第二期) 券(第一期)
批文编号 证监许可〔2016〕1704号 证监许可〔2017〕610号 证监许可〔2018〕1691号 证监许可〔2019〕1275号
发行日 2016.8.5 2017.9.18 2017.11.20 2018.4.11 2019.01.09 2019.02.22 2020.04.29 2019.07.26 2019.8.19 2019.8.19
到期日 2023.8.5 2022.9.18 2022.11.20 2021.4.11 2022.01.09 2022.02.22 2027.05.06 2026.07.26 2020.8.21 2026.8.21
募集金额 40亿元 20亿元 5亿元 15亿元 10亿元 10亿元 30亿元 7.5亿元 7.1亿元 9.4亿元
公司已经使用 公司已经使用
募集资金40 募集资金20 公司已经使用 公司已经使用 公司已经使用 公司已经使用 公司已经使用 公司已经使用
募集资金使 亿元,15亿元 亿元,10亿元 募集资金5亿 募集资金15 募集资金10 募集资金10 募集资金30 募集资金7.5 公司已经使用募集资金16.5亿
用情况 用于补充营运 用于补充营运 元,全部用于 亿元,全部用 亿元,全部用 亿元,全部用 亿元,全部用 亿元,全部用 元,其中10.5亿元用于偿还债
资金,25亿元 资金,10亿元 补充营运资金 于偿还公司债 于偿还公司债 于偿还公司债 于偿还公司债 于偿还公司债 务,6亿元用于补充营运资金
用于偿还公司 用于偿还公司 务 务 务 务 务
债务 债务
是否按照募
集说明书的
内容及承诺 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是
使用募集资
金
1、已发行公募公司债募集资金使用情况(续)
债券代码 149132.SZ 149147.SZ 149367.SZ
债券简称 20不动D1 20不动02 21不动01
平安不动产有限公司2020年面向专业 平安不动产有限公司2020年公开发行 平安不动产有限公司2021年公开发行
债券名称 投资者公开发行短期公司债券(第一 公司债券(面向专业投资者)(第一 公司债券(面向专业投资者)(第一
期) 期) 期)
批文编号 证监许可〔2020〕611号
发行日 2020.05.29 2020.06.18 2021.1.26
到期日 2020.11.25 2023.6.18 2024.1.26
募集金额 5亿元 30亿元 20亿元
募集资金使用情况 公司已经使用募集资金5亿元,全部 公司已经使用募集资金30亿元,全部 公司已经使用募集资金20亿元,全部
用于偿还公司债务 用于偿还公司债务 用于偿还公司债务
是否按照募集说明书的内容及承 是 是 是
诺使用募集资金
2、已发行私募公司债募集资金使用情况
债券代码 151700.SH 151822.SH 162116.SH 162285.SH 166189.SH
债券简称 19不动01 19不动02 19不动07 19不动08 20不动01
平安不动产有限公司 平安不动产有限公司 平安不动产有限公司 平安不动产有限公司 平安不动产有限公司
债券名称 2019年非公开发行公司 2019年非公开发行公司 2019年非公开发行公司 2019年非公开发行公司 2020年非公开发行公司
债券(第一期) 债券(第二期) 债券(第三期) 债券(第四期) 债券(第一期)
批文编号 上证函【2019】862号
发行日 2019.06.17 2019.07.16 2019.09.12 2019.10.16 2020.03.04
到期日 2022.06.17 2022.07.16 2022.09.12 2022.10.16 2022.03.06
募集金额 15亿元 15亿元 11亿元 5亿元 14亿元
公司已经使用募集资金 公司已经使用募集资金 公司已经使用募集资金 公司已经使用募集资金 公司已经使用募集资金
募集资金使用情况 15亿元,全部用于偿还 15亿元,全部用于偿还 11亿元,全部用于偿还 5亿元,全部用于偿还公 14亿元,全部用于偿还
公司债务 公司债务 公司债务 司债务 公司债务
是否按照募集说明书
的内容及承诺使用募 是 是 是 是 是
集资金
第六节 备查文件
本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下:
(一)发行人最近三年的经审计财务报告及审计报告和最近一期未经审计的财务报告;
(二)募集说明书及其摘要;
(三)法律意见书;
(四)评级报告;
(五)债券持有人会议规则;
(六)债券受托管理协议;
(七)主承销商核查意见。
在本期债券发行期内,投资者可至本公司处查阅本期债券募集说明书及上述
备查文件。
，崇明永冠经济开发区，崇明绿华经济开发区，崇明永冠经济开发区，上海崇明园区退税政策